一、汽车融资租赁合同简述

汽车融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、汽车租赁物的选择，向出卖人购买汽车租赁物，提供给承租人使用，由承租人支付租金的合同。该合同涉及三方法律主体，两个法律关系（如图示），是集融资与融物为一体的综合交易。

二、汽车融资租赁合同中车辆所有权的归属问题

在融资租赁合同中，出租人和承租人通常会对融资租赁期限届满后租赁物的归属和处置作出约定。与一般的租赁合同不同，在融资租赁合同关系中，承租人对租赁物的归属享有选择权，可通过支付残值买断金的方式取得租赁物的所有权。

目前也有一些经营汽车融资租赁业务的公司在融资租赁合同签订后直接将车辆登记在承租人名下（如上图所示）。在这种情况下，就会产生“因车辆所有权的归属而导致对合同性质的认定存在争议”的问题。

确定合同的性质是否属于融资租赁合同是解决该类法律纠纷的前提和基础。法院往往将车辆所有权的归属作为认定融资租赁合同法律关系是否成立的重要依据。如果法院认为车辆不归出租人所有，进而认定融资租赁关系不成立，则出租人主张承租人违约解除合同，请求确认车辆归其所有，或者请求承租人一次性支付全部未付租金等将失去依据。对此问题，司法实践中，为了鼓励交易，保护当事人的合法权益，一般认为在汽车融资租赁交易中，出现车辆登记在承租人名下但实际所有权为出租人的情况时，法院不宜直接做出融资租赁合同法律关系不成立的判定。公安部及最高人民法院《关于确定机动车所有权人问题的复函》（公交管【2000】98号）以及《关于机动车财产所有权转移时间问题的复函》（公交管【2000】110号）为解决此问题提供了依据，即确认了公安机关办理的机动车登记，是准予或不准予上道路行驶的登记，不是机动车所有权登记。车辆管理部门办理过户登记的时间不宜作为机动车财产所有权转移的时间。

作为车辆的实际所有权人，出租人应该如何证明自己是车辆的实际所有人呢？依据《最高人民法院关于执行案件中车辆登记单位与实际出资购买人不一致应如何处理问题的复函》([2000] 执他字第25号)，法院可以根据出租人出具的财务凭证、银行账册明细表、缴纳养路费和税费的凭证，证明出租人为实际出资人，独自对机动车享有、使用、收益和。法院不应确定登记名义人（即承租人）为车主，而应当依据公平、等价有偿原则，确定车辆的实际所有权人。

三、诉讼请求的设计问题

针对承租人欠付租金这一情况，如何设计合理的诉讼请求，则应根据个案的实际情况进行分析，我们对具体情况及相应的诉讼对策梳理总结如下：

1. 承租人或连带保证人不具备清偿能力。在此情况下，出租人可以主张：

（1）请求解除合同（未经出租人同意处分租赁物，包括转让、转租、抵押、质押、投资入股；承租人未依约支付租金，符合约定解约条件，经催告合理期限拒不纠正；合同未明确约定欠付租金解除合同的条件，但是欠付租金数量达百分之十五以上或欠付两期以上，经催告合理期限拒不纠正；承租人违约行为导致合同目的无法实现。）

（2）确认租赁物所有权并请求返还租赁物

（3）支付到期租金

（4）支付逾期利息

（5）支付违约金

（6）担保人承担连带担保责任

（7）诉讼费用（包括但不限于诉讼费、律师费等出租人为实现债权所支出的一切费用）

其中，关于“确认租赁物所有权并返还租赁物”的诉请，道可特律师事务所争议解决团队认为，一般情况下，返还租赁物即意味着租赁物的所有权归属。但在实践中，由于法律没有具体规定，故为了避免在执行阶段出现案外人依据租赁物被查封、扣押、冻结前做出的另案生效法律文书提出执行异议（《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》）等情况，出租人在确定诉请时应请求对租赁物的所有权进行确认。

关于“解除合同、返还租赁物并支付到期租金”的诉请，须关注以下问题：

（1）在出租人提出仲裁或诉讼之后至裁决或判决出具之前这段期间，已到期但出租人在仲裁或诉讼请求中未主张的租金利益如何实现？

在请求解除合同的情况下，出租人仅能依据法律、司法解释的相关规定请求承租人支付已到期的租金。但由于一般情况下，仲裁或诉讼程序均须较长时间，在此期间内，极有可能发生在立案时未到期的租金均以届满。故为充分保护出租人的权益，在立案时就支付租金这一诉请应表述为“支付到期未付租金（包括裁定或判决确认合同解除之日前到期的全部租金，暂计至  年  月   日已到期租金为   元）”。

（2）在裁决或判决出具之后至承租人实际返还租赁物这段期间，出租人的损失该如何赔偿？

裁决或判决生效后，出租人与承租人之间的租赁合同已经解除，所有应支付的租金、违约金、逾期利息等都已经确定。但是如果承租人的恶意拖延履行期限，拒不执行返还租赁物的义务，继续免费占有使用租赁物，即使裁决或判决中有“双倍支付迟延履行的债务利息”的内容，但出租人的权益还是无法得到充分地保障。在此情况下，笔者认为，出租人可以另行起诉，请求支付“合同解除后至承租人实际返还租赁物之日止的占有使用费”。

2. 承租人或连带保证人具有清偿能力或租赁物已灭失或残值低，主张返还租赁物没有实际意义，在这种情况下，出租人可以主张：

（1）支付全部租金

（2）支付违约金

（3）担保人承担（连带）担保责任

（4）诉讼费用（包括但不限于诉讼费、律师费等出租人为实现债权所支出的一切费用）

四、关于违约金的问题

承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。为了弥补承租人违约给出租人造成的损失，通常情况下，出租人和承租人会在融资租赁合同中约定承租人向出租人支付高额的违约金，其中违约金约定的方式和内容也不尽相同，包括直接约定违约金或要求支付逾期利息、滞纳金或保证金（有些合同直接约定违约不予退还或直接折抵租金）。当违约金约定过高时，法院会结合案件的具体情况予以调整。

道可特律师事务所争议解决团队特选取上海市黄浦区人民法院曾经在办理“既约定保证金，又约定逾期利息”一案，案件中法院认为“从逾期利息和不予返还的保证金的性质来看，均是为了弥补守约方因为违约方的违约行为所遭受的损失，故该两项均属于违约金 。综合考量承租人违约对出租人造成的损失，承租人的履约情况、过错程度、出租人的预期利益、当事人缔约地位强弱，以及是否适用格式合同等因素，根据公平原则和诚实信用原则，出租人将承租人支付的租赁保证金作为违约金予以收缴的同时，要求曾租人支付逾期利息的诉讼主张，当属于约定的违约金数额过高，故本院酌情调整为仅以承租人支付的租赁保证金作为违约金，出租人逾期利息的诉求，不予支持。”

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