摘 要
2022年4月22日，北交所针对知名传媒科技公司流金岁月发布问询函，流金岁月于2022年5月11日针对问询事项进行回复，2022年5月13日，北交所针对流金岁月的回复给出第二次问询。本文将以北交所针对流金岁月的二次问询关注要点，进一步总结北交所上市公司管理部门对传媒类公司的合规监管重点，并结合具体实例提出应对策略，以供传媒行业上市公司参考。
北交所审核的重点内容与传媒行业自身发展息息相关，随着传媒智能化的趋势，传统传媒行业在运作过程中逐渐扩展自身业务领域，传媒行业上市公司大多都以利用5G、大数据、人工智能、区块链等开展新型业务作为卖点，从而导致公司内部进行业务结构调整，衍生业务的出现在增强传媒行业的整体实力的同时，也在一定程度上导致其主营业务的稳定性受到影响，进而产生合规运作的风险。北交所针对传媒行业上市公司的合规审查要点主要包含业务开展及销售模式两方面，具体来说，北交所重点审查传媒行业上市公司主营传媒相关业务的稳定性、传媒业务及衍生业务的开展情况、传媒类商品具体销售模式及销售额变化的合理性等内容。如何进行合规运作，合规范围内调整业务模式需要传媒行业上市公司重点关注。流金岁月成立于2011年7月22日，于2015年10月30日在全国股转系统进行挂牌，后进入精选层，并于2020年7月27日在北交所完成上市。所属行业为电信、广播电视和卫星传输服务，公司主营业务为提供传媒娱乐综合服务，同时开展移动互联网进行视频内容运营和电子传媒发行等业务。流金岁月根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53号——北京证券交易所上市公司年度报告》（以下简称“《年报准则》”）的要求向北交所进行年报披露，后北交所针对其年报披露内容进行了两次问询。北交所针对流金岁月的首次问询主要围绕传统服务业务（如电视频道覆盖服务业务、视频购物及商品销售业务、电视剧发行业务、电视节目营销服务业务）占主营业务变化的原因，新媒体科技业务（如超高清产业相关业务、4K解码器、8K解码器）的未来发展前景，问询要点如下。| 基本情况 | 问询要点 |
| 2021年，流金岁月电视频道覆盖服务业务实现收入5.06亿元，同比下降11.64%，占营业收入比重由2020年的71.68%下降为59.61%，毛利率20.46%，较上年提高6.25个百分点；视频购物及商品销售实现收入2.12亿元，同比增长66.31%，占营业收入比重由2020年的15.94%上升为24.94%；电视剧发行业务实现收入6,604.68万元，同比增长36.77%，毛利率40.90%，较上年下降14.90个百分点；电视节目营销服务实现收入4,632.50万元，同比增长135.45%，毛利率35.45%，较上年下降8.91个百分点。公司在经营计划及发展战略中披露，未来将抓住5G行业应用机遇，在超高清产业赛道上加速布局，目前，公司已向市场提供4K解码器、8K解码器，部分已应用于中央广播电视总台奥林匹克频道和北京广播电视台BRTV冬奥纪实8K频道。 | （1）说明电视频道覆盖服务业务占主营业务收入比重持续下降的原因、毛利率增长的合理性；结合公司未来业务发展战略、收入结构变动情况等说明主营业务的稳定性； |
| （2）结合视频购物及商品销售业务收入的具体构成情况等，说明视频购物及商品销售实现较大增长的原因； |
| （3）结合业务开展情况、收入确认和成本结转情况等分别说明电视剧发行业务、电视节目营销服务业务收入大幅增长、毛利率下滑的原因及合理性； |
| （4）说明目前超高清产业相关业务发展情况，4K解码器、8K解码器等相关业务本期实现收入情况、毛利率情况及预计未来对收入结构的影响等。 |
交所针对流金岁月作为传媒行业具有的特殊性问题进行了第二次问询，第二次问询主要围绕线上购物和线下商品销售的可持续性、线下商品销售的竞争力问题，问询要点如下。
| 基本情况 | 问询要点 |
公司2021年视频购物及商品销售实现收入2.12亿元，同比增长66.31%，占营业收入比重由2020年的15.94%上升为24.94%。 根据回复，该项业务包括线上购物和线下商品销售，2020年和2021年该项业务开展以线下销售为主，主要是苹果3C产品销售。 | （1）说明线上购物和线下商品销售的具体经营模式和业务拓展情况，相关业务是否具有可持续性； |
| （2）按照线上、线下不同类别，按报告期分别说明2020年、2021年、2022年一季度总销售采购金额、主要客户供应商名称、与公司的关联关系、销售采购的3C等产品的具体类别、金额、数量。 定价依据、销售回款及采购付款情况是否与合同约定的结算安排一致； |
| （3）线下商品销售主要为苹果3C产品，说明相关客户向公司采购而不通过电商平台等直接采购的商业合理性，公司是否具有显著的货源优势、议价能力等。 |
分析上述问询的主要内容，针对北交所对传媒行业的合规审查的关注要点，传媒行业上市公司可从以下方面进行要点回复。传媒行业上市公司可从覆盖服务业务的主要服务出发进行具体分类，如电视频道覆盖服务业务主要为电视台提供覆盖方案设计、渠道代理、监测维护等服务，客户按类别主要可分为卫视及卡通频道、购物频道。分析相关频道的调整原因，如毛利率较低的覆盖业务。如在视频购物及商品销售业务收入增加，使得公司主要服务覆盖业务的营业收入占比有所下降的情况下，应一并说明具体业务是否仍是公司的主要收入及利润来源。并说明公司与频道客户合作模式结算的主要方式，如以固定费用、分成或固定费用加分成对营业收入占比的影响。另外，分析公司服务业务是否受全国疫情影响，是否导致购物频道电视购物销量不佳，是否影响了公司购物频道覆盖业务收入。《年报准则》规定，上市公司需要披露主要业务（产品）、经营模式、业绩驱动因素、行业发展阶段、生命周期、行业地位、主要资产变动情况、核心竞争力分析等信息。主营业务的稳定性一直都是监管部门对上市公司核查的重要内容，传媒行业上市公司大多为电视频道综合运营服务商，主要利用广播电视网、电信网及互联网为电视内容供应商，如电视台、电视剧版权方、电视节目制作方、电视广告投放方等提供频道覆盖、内容运营、营销传播及技术支持于一体的综合服务。媒体公司主营业务大多也以电视频道覆盖服务为核心，围绕广播电视领域客户的实际需求提供具体服务。在维持传统服务业务的同时，上市公司也往往会朝着多元业务发展，如发展专业卫星数字接收机研发及销售、电视剧发行服务、电视节目营销服务、电视广告代理服务等衍生服务，但上市企业应充分分析衍生业务是否影响主营业务的稳定性，在此情况下分析为公司实力提升所做的贡献。公司应分析具体商品销售的业务模式，采用的业务经营模式如盈利模式、采购模式、销售模式、销售对象，并具体到各项环节的实施。如在采购模式情况下，公司应说明采购的具体流程等。如针对公司的销售对象的销售流程是否有区分。针对商品销售业务的可持续性，公司应充分说明已开展的销售渠道及商品销售的覆盖度、平台搭建等。充分分析已搭建的销售平台资源，说明商品销售的供应链布局、供应商关系。结合北交所上述针对流金岁月问询的要点内容及对流金岁月对问询函的回复，传媒行业在日常合规运营中在注重业务布局的同时，也应保证主营业务稳定性，对于企业的未来发展规划方面，应具有充分的实操性及互补性，对于开展企业的非传统业务应保持谨慎，应对相关业务得收入实现情况、毛利率情况及预计未来对收入结构的影响等具体数据进行充分的论证。北交所传媒行业上市公司应严格遵照《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等合规要求进行主营业务进行规范调整，并以北交所问询案例审查要点为重要参考，对自身业务调整进行整体规划。