国浩视点 | 新《证券法》对证券账户借用及出借规制的法理分析及适用探讨
2019年12月28日修订通过并于2020年3月1日起施行的《证券法》（2019年修订）（以下简称“新《证券法》”）在体例和内容上都作了大幅修订，这无疑将对整个资本市场产生极其深远的影响。其中一个引人注目之处是加强了对证券账户使用的监管，突破了《证券法》（2014年修订）（以下简称“旧《证券法》”）仅对法人借用他人证券账户规制的规定，对证券账户借用及出借行为一律纳入规制范围。由于证券账户使用是证券交易中的基础行为，且从当前实践来看，证券账户借用及出借行为相当普遍，因此，该条规定将对原有证券交易秩序产生明显的影响。本文围绕新《证券法》对证券账户借用及出借的规制进行法理分析和适用探讨，希望能对该制度的正确理解适用有所贡献。
一、新《证券法》对证券账户借用及出借规制的内容
新《证券法》第58条、第195条对证券账户借用及出借作出了一般规定及对应罚则。本文对旧《证券法》和新《证券法》中该部分内容做了对比表，如下所示：
比较《证券法》修订前后的变化，可进一步用下表进行概括：
由上可见，本次修订内容主要是：一、在主体上扩大了范围。将禁止出借和借用证券账户的主体从“法人”扩大至“任何单位和个人”，不仅把自然人涵盖进来，而且将非法人组织（如合伙企业）纳入规制。二、在行为上将出借账户行为一并纳入处罚。旧《证券法》虽然禁止法人“借用”和“出借”账户行为，但是在罚则中却只处罚法人借用账户的行为，没有对法人出借账户行为规定法律责任，如此则使得法人出借账户的行为虽然违法但却无法处罚，这不得不说是旧《证券法》的一个法律漏洞。可以说，账户借用和出借两者如影随形，有借用就必然有出借，两者都是违反了账户实名制要求，理应一并纳入监管处罚范围。三是在处罚上不再以“违法所得”为主要指标，而是处以固定金额以下罚款。账户借用及出借行为与是否有违法所得、违法所得多少并无直接必然关系，违法所得及多少并不影响账户借用及出借行为的违法性，因此，新《证券法》不再区分是否存在“违法所得”以及具体金额，而是直接处以五十万元以下的罚款。
需要说明的是，由于法人出借证券账户、非法人组织借用或出借证券账户的行为并不典型，实践中亦不常见，且其适用上没有特别值得探讨之处，因此本文探讨的范围仅限于自然人借用及出借证券账户。
二、证券账户借用及出借规制的现实基础和法理分析
(一) 证券账户实名制的由来及我国当前的实际
证券账户实名制制度由来已久。1999年施行的《证券法》对证券账户实名制首次作出了规定[注1]，虽然其法律条文表述过于简略且不够严谨，但其文义背后已暗含有账户实名制的要求。2005年，《证券法》修订增加了禁止法人非实名交易的相关内容及相应罚则[注2]，并一直沿用至新《证券法》施行前。前文已指出，该法中的规定在主体、行为、处罚等方面亦不完善，也不能算作对账户实名制的法律确认。
在行政法规层面，2008年施行的《证券公司监督管理条例》第28条规定“证券公司受证券登记结算机构委托，为客户开立证券账户，应当按照证券账户管理规则，对客户申报的姓名或者名称、身份的真实性进行审查。同一客户开立的资金账户和证券账户的姓名或者名称应当一致。证券公司为证券资产管理客户开立的证券账户，应当自开户之日起3个交易日内报证券交易所备案。证券公司不得将客户的资金账户、证券账户提供给他人使用。”同样，该条款并未对自然人投资者账户出借和借用进行规定。
与之相对比，在规章和行业管理规则的层面已有对自然人投资者账户出借和借用的规定，如，2009年修订的《证券登记结算管理办法》第22条规定“投资者不得将本人的证券账户提供给他人使用。”又如，2015年发布的证监会《关于清理整顿违法从事证券业务活动的意见》第5条规定“证券投资者应当按照法律法规和中国证监会的有关规定，严格遵守证券账户实名制要求开立证券账户。任何机构和个人不得出借自己的证券账户，不得借用他人证券账户买卖证券。”再如，中国结算2014年修订的《证券账户管理规则》第50条规定“证券公司应当定期检查证券账户使用情况，发现不合格账户的应当按本公司有关规定及时规范；对不能及时规范的，应当按本公司有关规定在其柜面系统采取限制使用措施并向本公司报送。本公司有权对不合格账户（包括违规使用他人账户）采取单独管理、限制使用措施。”中国结算2018年发布的《关于对证券违法案件中违反账户实名制行为加强自律管理的通知》再次强调对违反账户实名制责任的落实。然而，在《证券法》《证券公司监督管理条例》等上位法未明确禁止的情况下，这些关于自然人投资者不得出借和借用账户的规定只能作为一种管理性规范或原则性的倡导，不会有也不应有相应的处罚规则。[注3]
由于投资者合规意识较弱、逐利和侥幸心理、相关法律制度滞后以及法律震慑力有限等原因，投资者借用证券账户规避监管的现象非常普遍，违法违规行为屡禁不止，刑事犯罪案件也为数不少。这大大增加了证券监管执法的难度，积聚了市场风险，危及到整个资本市场的生态环境。
(二) 证券账户借用及出借规制的利与弊
新《证券法》对证券账户借用及出借的规制对当前我国资本市场具有多方面的积极意义：
首先，有利于落实账户实名制，规范证券市场秩序，维护资本市场健康稳定发展，更好体现“公平、公正、公开”的三公原则。账户实名制包含两层含义，即开户实名制和交易实名制，其设计初衷在于让证券账户的持有人站在阳光下，而不是躲在角落里。在账户实名制的前提下，资本市场的各项机制才可以有效实施，如市场主体信息披露机制、投资者适当性管理机制、市场运行各项指标的监管机制、对违法违规行为的稽查执法机制等。如在上市公司收购制度中，持股比例达到5%时需要进行披露并暂停交易。如果收购人违反账户实名制规定，使用多个他人账户隐蔽买入，从任何单一账户看均未达到5%，无需进行披露和暂停交易，如此则会使上市公司收购监管制度落空，证券市场秩序遭到破坏。如同自然人需要身份证一样，若允许借用他人身份证实施法律行为，则无疑会使社会管理陷于混乱。该规制以资本市场“根本法”《证券法》条款的形式对账户实名制予以落实，改变了当前规制对自然人投资者、非法人机构投资者账户使用的上位法缺失的局面。并且，完整的罚则规定（包含出借账户的法律责任）使得追责依据更加充分，法律预期更加明确，有利于规范证券市场秩序，从而维护资本市场健康稳定发展，更好体现“公平、公正、公开”的三公原则。
其次，有利于遏制内幕交易、操纵市场等典型违法行为，大幅压缩其生存空间。根据证券监管执法实践情况，在内幕交易、操纵市场等典型的证券交易违法行为中，普遍存在证券账户借用及出借行为，而这极大地增加了对违法行为的监控和调查难度。可以说，证券账户借用及出借行为在某种程度上已成为滋生证券违法行为的温床。中国证监会清楚地认识到这个问题，在2003-2005年的证券公司风险处置后，随即开展了全行业的账户清理工作。遗憾的是，经过此轮清理，虽然绝大多数账户在形式上做到了资料完整、证券账户与资金账户一一对应，但却无法保证“人账相符”，即无法保证账户是本人使用，也无法对账户借用及出借行为予以处罚，这使得账户清理工作的效果大打折扣。另根据深圳证监局统计的自2014年1月1日至2017年6月12日启动初步调查和正式立案程序并实际开展调查工作的案件（初步调查案件转为正式立案的，仅统计后者），从各类案件的涉案账户看，除了从业人员买卖股票类案件中涉案账户均为借用账户外，借用账户在涉案账户中占比最高的为操纵市场类、利用未公开信息交易类案件，占比分别为89.50％、83.72％，均超过80％；内幕交易与超比例增减持两类案件占比基本持平，均在50％左右。从借用账户的绝对数量来看，操纵市场类、内幕交易类违法案件中借用账户的绝对数及其占比都是最髙的，操纵市场类案324个，占比69.68％；内幕交易类案74个，占比15.91％。可见，涉案当事人借用账户从事证券市场违法犯罪活动的情形主要集中在操纵市场类、内幕交易类违法案件，二者占比高达85.59％。[注4]基于该等统计数据，我们不难看出，若能有效规制证券账户的借用及出借，内幕交易、操纵市场等典型违法行为将失去重要手段，违法难度将增大，与之相对的，稽查执法将更加容易、有效。若新《证券法》对账户借用及出借的规制得以有效实施，则证券交易行为将有迹可循、源头可溯，这便于证券监管部门进行穿透式核查，降低执法成本，高效打击违法违规行为，从而切实维护市场交易秩序、保护投资者合法权益。
再次，能够遏制证券市场洗钱违法犯罪行为。很长一段时间，银行业都是洗钱违法犯罪的主战场，但随着金融市场的联系日益紧密，金融产品的不断创新，银行业反洗钱监管的不断完善等原因，包括证券公司在内的非银行业金融机构面临着严峻的反洗钱形势。我国资本市场存在交易产品复杂繁多、流动性高、投资者众多、以散户为主、价格形成机制复杂、证券营业部分布广泛等特点，这使不法分子把证券业作为洗钱违法犯罪的另一个重要领域。[注5]证券业开展反洗钱工作的重要基础工作便是对客户身份进行识别。在身份真实的情况下，后续相关制度如大额交易、可疑交易报告、警示制度等才有意义。新《证券法》对证券账户借用及出借的规制正是出于要求账户名义人和账户使用人保持一致的目的。如此一来，不但大大降低了客户身份识别的难度，还可以核查账户资金流向，识别账户使用人身份与账户资金金额的匹配性等，进而遏制证券市场洗钱犯罪行为。
最后，长期来看有利于降低监管执法难度，提升执法效率。在微观监管层面，无论是事中的信息披露监管、交易实时监控，还是事后的稽查执法，都要求以真实的账户信息（即证券账户使用人是证券账户名义人）为基础。借用及出借账户行为恰恰让账户实际控制人藏于“暗处”，使穿透式核查“失灵”。新《证券法》对证券账户借用及出借的规制让账户实际控制人浮出水面、无处遁形，从而降低证券监管执法成本和难度，提升执法效率。
正如每个硬币都有正反两面，新《证券法》对证券账户借用及出借的规制同样应该一分为二来看。就其弊端而言，主要有两个方面；
一是可能出现普通性违法、无知违法的情况。根据相关统计数据，我国股民数量目前已经突破1.5亿人。此次修法禁止自然人借用或出借证券账户，但该项规定能在多大范围内被广大股民了解知悉是大有疑问的。按常理推断，自然人之间借用及出借账户的情况仍将在相当长时期内惯性存在，大量无知违法将难以避免。尤其是对出借账户者来说，可能在其根本还没意识到其行为已违法的情况下，证监会的罚单已不期而至。
二是很有可能存在较大执法困难，进而出现选择性执法。面对如此庞大的股民数量以及实践中普遍存在的账户借用及出借现状，证券监管执法将面临严峻考验。在当前监管资源有限的情况下，恐怕很难对账户借用及出借行为进行专门的监管调查。因此，比较现实的选择是，在调查内幕交易、操纵市场等违法行为时一并调查是否存在账户借用及出借行为，而对不在此范围的其他大量账户借用情况暂且放置不问，这就难免落入选择性执法的无奈境地，并可能招致质疑。
值得讨论的是，有学者认为，禁止账户借用及出借，不当限制了投资者尤其是自然人的交易自由。[注6]本文对此不敢苟同。任何自由都不是没有限制的，此之自由即为彼之约束。正是在这个意义上，严复先生将英国思想家约翰·斯图亚特·密尔的名著《论自由》的中文译为《群己权界论》[注7]，受到广泛推崇。前已述及，账户实名制是证券市场良好秩序的基础，禁止账户借用及出借是落实账户实名制的必然要求。投资者的交易自由仅是依法使用其自身账户的自由，而不是使用他人账户、进而破坏市场交易秩序的自由。这就像不允许诽谤他人并不是限制公民的言论自由，不允许闯红灯并不是限制公民的行动自由一样。
三、证券账户借用及出借监管处罚制度适用中的若干要点辨析
为了正确适用新《证券法》对证券账户借用及出借的规制条款，避免普通民众尤其是资本市场投资者错误解读条款内容，也避免证券监管部门在执法实践中误伤无辜、打击面过大，有必要就极易混淆的相关概念及特殊情形进行区分辨析。
(一) 正确区分账户借用和共同使用
账户借用，顾名思义就是一方将证券账户出借给另一方使用，双方之间除账户借用关系外，不存在资金、决策、利益分成上的关联。而共同使用，则是双方共同使用证券账户进行证券交易的行为，形式上可能表现为甲使用乙的账户进行交易，但实际上交易资金来源于双方，交易所得或亏损由双方共有或分担。典型的共同使用发生在近亲属等特定关系人之间，如丈夫使用妻子的账户以家庭共有资金炒股。此外，在父母子女之间共同使用的情况也很常见，具有信任关系的朋友之间也可能共同使用账户交易。
可以说，账户借用与共同使用的相同之处在于形式上都有甲使用乙的账户进行交易的情形；不同之处主要是账户借用仅为单纯借用，不存在共同出资、利益分成等关系，而在共同使用中双方是一个利益共同体，利益共享、风险共担，只不过交易是在其中一人的账户中进行的。
(二) 正确区分账户借用和代为操作、委托理财
代为操作，是指甲将证券账户和资金交给乙并由乙代为实际操作的情形。若投资决策由甲作出，则乙仅为代为下单；若投资决策由乙作出，则此时乙为代为操盘。如，父亲开立了证券账户，但是不善于操作炒股软件或不懂股票专业知识，便委托儿子帮他具体决策操作。在代为操盘的情况下，若双方约定分成比例或给乙一定的报酬，则此时成为委托理财[注8]。
可见，无论是代为操作还是委托理财，账户和资金都是委托方的，而交易决策在代为操作的情况下可能是委托方也有可能是受托方，在委托理财的情况下只可能是受托方。但在账户借用中，只有账户是出借人的，资金和收益都属于借用人，交易决策也由借用人作出。
(三) 正确区分偶发性借用和经营性借用
本文认为，有必要区分偶发性借用和经营性借用。尽管同样是账户借用行为，但偶发性借用和经营性借用在主观过错、客观行为及危害后果等方面存在明显差别。一般而言，偶发性借用往往是出于应急之需，生活中也难免出现，如，近期股市行情很好，行为人碰巧因为身份证件遗失或不在身边无法开户，但又担心股市行情转瞬即逝，故临时借用了朋友账户进行了短期投资。该例中，行为人的主观过错程度较低，客观行为不具有组织性、长期性、经营性，危害后果轻微。
与之相比，经营性借用则属于典型的账户借用行为，也是新《证券法》重点规制的对象。实践中，经营性借用行为普遍存在，如，行为人为了规避证券监管，长期大量借用证券账户进行市场操纵；为了提高“打新”命中率，借用多人账户或者多次借用他人账户申购新股。又如，行为人专门从事代客理财，在资金到位后，通过第三人账户炒股，收取管理费及收益分成。由上可见，经营性借用通常具有明显的主观故意，客观行为也具有长期性、经营性，甚至有可能是有组织的证券违法犯罪行为，其行为危害后果也较大。因此，在处罚上应对偶发性借用从轻、对经营性借用从重。
(四) 正确处理账户借用与其他证券违法行为的关系
当行为人借用证券账户后，又进行了其他证券违法行为（为行文方便，后续将以内幕交易为例进行说明）时，法律适用就变得复杂起来。本文尝试结合我国刑法的罪数形态理论对相关情况进行分析。
第一种情况，行为人借用账户时不以内幕交易为目的（比如为了“打新股”），但后续实施了内幕交易行为。此时，行为人主观上存在两种违法故意，一是借用账户的违法故意，二是内幕交易的违法故意。此种情况下，账户借用行为与后续内幕交易行为是两个独立的违法行为，彼此之间不存在牵连关系、吸收关系、转化关系，因此应对行为人实施的两个违法行为分别进行处罚。
第二种情况，行为人借用账户的目的即为进行内幕交易。此种情况下，两个违法行为应该被如何处罚？
方式一：参照牵连犯理论进行认定和处罚。根据理论界大多数学者认同的观点，牵连犯是指实施数个犯罪行为，其中的方法行为或者结果行为又触犯其他罪名的情况，即数个行为触犯数个罪名。高铭暄教授基于分析，给牵连犯下了一个这样的定义：牵连犯，是指行为人出于一个最终的目的实施了数个犯罪行为（目的行为、方法行为或结果行为）而分别触犯不同罪名的犯罪形态。对于牵连关系的判断，必须坚持主客观相统一的原则。操作层面上的具体标准是：客观方面要求数行为之间具有主从关系，主观方面要求行为人追求的犯罪目的的同一性。[注9]当行为人以内幕交易为目的借用他人账户，其借用账户行为为方法行为，内幕交易行为为目的行为，两个行为存在牵连关系，并分别触犯了禁止借用账户、禁止内幕交易的相关规定。在认定为牵连关系后，需要确定牵连犯的处罚原则。目前主要有几种主张：1. 从一重处罚说；2. 并罚说；3. 双重处断原则说，主张既不能一律采用从一重处罚，也不能均适用数罪并罚，而应当依据一定的标准决定采用何种原则；4. 从一重重处断说，主张牵连犯是裁判上的一罪，而不是一般的实质上的数罪，因此应按照重的罪从重处罚，而不能实行数罪并罚。高铭暄教授认为，第一种观点是理论界的传统观点，但没有考虑到牵连犯毕竟实施了两个犯罪行为，仅按一重罪处理，难以贯彻罪刑相适应原则，似有放纵犯罪人之嫌。第二种观点考虑到罪刑相适应原则对定罪处罚的制约，这是其可取之处。但牵连犯的数个犯罪行为毕竟又不同于单纯的并合罪，简单地不加区别地适用数罪并罚原则，不考虑行为人主观上的意图，难以使行为人信服，也没有彻底贯彻罪刑相适应原则。第三种观点，或是依立法的规定来作为理论的根据，从实然而不是应然的角度考虑问题，或是以罪行轻重为并罚与否的依据，均不可取。第四种观点主张将牵连犯作为法定的从重情节，考虑了牵连犯实行了数个犯罪行为的客观事实；又主张对牵连犯按一罪处理，考虑了行为人主观上的犯意特点，是比较科学的主张。[注10]若参照第四种观点，在新《证券法》下，行为人以内幕交易为目的借用他人账户的行为，将会按照内幕交易违法行为从重处罚。另外，本文认为，对于出借人违法行为的讨论，需要考虑其主观状态，也即对借用人从事内幕交易是否知情。若知情，应当认定出借人与借用人构成共同违法；若不知情，应当认定出借人单独构成违法出借账户行为。
方式二：对前后两个违法行为分别进行认定并单独处罚。此种方式单独对两个违法行为进行法律评价，充分体现各相关法条的规制作用和法律威慑力，同时，不再深究账户借用人借用账户时的主观目的，符合证券执法的客观情况，有利于提高执法效率，节省监管资源。相应地，对出借人的违法行为直接认定为违法出借账户并相应处罚。
那么，在旧《证券法》下，针对法人利用他人账户从事违法交易行为的执法实践如何呢？为此，本文检索了中国证监会官方网站自2017年1月1日至2019年12月31日期间公布的处罚对象涉及法人的全部《行政处罚决定书》，并将法人利用他人账户从事违法交易行为的案例情况进行整理。在涉及法人利用他人账户从事违法交易行为的全部29个案例中，对法人违法行为的定性几乎都是按照后续的内幕交易、操纵市场、超比例持股等行为界定的，只有1例是对法人非法利用他人账户买卖证券和内幕交易分别认定并处罚。也就是说，在旧《证券法》下，证券监管部门对法人利用他人账户从事违法交易行为基本是仅认定后续违法行为。至于行政处罚上是否对借用账户行为进行评价进而从重处罚，仅从公布案例内容来看较难进行判断。综上，本文认为，同时存在账户借用和后续证券违法行为时，应以从一重罪处罚为原则，但当两行为之间不存在牵连关系时，则应按两个单独违法行为并罚。
四、几点适用建议
新《证券法》全面禁止证券账户借用及出借行为并对此予以处罚，具有突出的积极意义。同时，考虑到我国资本市场上以散户为主、投资者素质尤其是法律意识还普通较低、证券监管执法资源相对有限等因素，为了使该项制度收到更好的实践效果，本文进一步提出如下法律适用建议：
(一) 适当限缩该项制度的适用空间
如前讨论，证券监管执法部门应当厘清账户借用与共同使用、代为操作、委托理财等概念，并在实践中加以区分，将新《证券法》对账户借用及出借行为的规制范围予以适当限缩，尤其是在近亲属等特定关系人之间要谨慎适用，如，当近亲属之间存在形式上的账户借用行为，但当事人解释为共同使用、代为操作等关系时，一般应倾向于采信。对一时难以明确界定、难以准确判断的疑似行为予以一定程度的容忍，避免因打击范围的急剧扩大造成投资者恐慌。
(二) 适当调整不同时间阶段的执法力度
徒法不足以自行。执法者应遵循立法本意，运用良好的专业素养和职业道德，根据不同时期的具体情况而调整执法重点和力度，应当积极而不是机械地执法。与以往相比，新《证券法》对账户借用及出借行为的规制发生了巨大的变化。在我国这样一个以散户为主且投资者的法律意识普遍较为薄弱的市场上，该项制度很可能在相当长时间内不为广大市场参与者知悉，由此客观上将长期存在普遍违法、无知违法情形。因此，本文主张，在新《证券法》施行后的较长一段时间内，应当适当减轻该项制度的执法处罚力度，给市场一个消化吸收期，同时要加大执法宣传，待该项制度已基本为市场所了解后，再恢复正常力度。
(三) 适当区别对不同执法对象的执法力度
该项制度的规制对象是“任何单位和个人”，但执法对象情况并不相同，主观态度和社会危害程度存在明显差异。因此，证券执法部门应因人、因事制宜，适当调整执法力度，如要区别对待偶发性借用和经营性借用的行为人，区别对待单独借用账户和同时存在其他证券违法行为的行为人，区别对待专业机构与普通自然人等。同时，在出借人和借用人的处罚力度上也应有所区别，一般情况下，出借人只是单纯借用行为，并未知悉、参与此后的违法行为，而借用人则绝大多数是本着牟利、甚至是违法的目的。因此，本文主张，一般情况下对借用人的处罚力度要重于出借人。
(四) 注重事前、事中监控预防，从源头上控制账户借用违法行为发生
为避免证券账户非法借用及出借行为的大量出现，并将可能出现的违法行为消灭在萌芽状态，事前事中的监控预防尤为重要，这需要中国结算、交易所、证券公司等共同努力。本文认为，具体而言，在中国结算层面，应及时、准确地优化证券账户管理规则，指导券商加强账户管理，防范非实名开户行为。在交易所层面，应充分利用大数据监测系统进行实时监测和异常交易识别，完善以会员为中心的异常交易监控处理机制，即交易所管会员券商、券商管客户。在发现账户非实名使用的可疑情况时，及时督促相关证券公司查明情况并予以反馈。在证券公司层面，应配合落实账户开立及使用的管理职责。在开户环节，证券公司需要认真核查开户人信息，切实做到实名开户；在使用环节，证券公司应充分利用证券账户信息和交易信息，围绕客户身份、客户交易行为等要素设计一套监测证券账户非实名的指标体系，并对监测发现的异常情况进行回访确认。
注释及参考文献:
[1]《证券法》（1998发布）第74条：“在证券交易中，禁止法人以个人名义开立帐户，买卖证券。“第138条第二款：“客户开立帐户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件。”
[2]《证券法》（2005修订）第80条及第208条，其条款序号和内容均与《证券法》（2014修订）相同，上文已列示，此处不赘。
[3] 陈剑、王志明、蒋迅锋：《关于借用证券账户行为的问题分析与监管思考》，载《证券法苑》（2018），第二十五卷，第172页。
[4] 同注3，第167页。
[5] 郭妍婷：《证券业洗钱风险和反洗钱监管研究》，复旦大学2012年硕士学位论文，第12页。
[6] 彭冰：《魔鬼隐藏在细节中：证券法大修中的小条款》，载《中国法律评论》2019年第4期（总第28期），第162页。
[7] 约翰·斯图亚特·穆勒：《群己权界论》，北京时代华文书局2014年版，严复译。
[8] 当然还有一种委托理财的形式是委托人直接将资金交由受托人，由受托人在其自身的账户中交易，此种情况下不存在任何账户借用问题，本文略去不论。
[9] 高铭暄、叶良芳：《再论牵连犯》，载《现代法学》（第27卷，第2期），第107-110页。
[10] 同注9，第111页。
作者简介
黄江东
国浩上海办公室资深顾问
黄江东顾问为法学博士，华东政法大学客座教授，上海交大凯原法学院、上海对外经贸大学法学院校外导师。担任上海仲裁委员会仲裁员，仲裁金融类案件多起。原为某证券监管机构处长，对资本市场法律法规及其应用有精深研究。
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刘子凡
国浩上海办公室律师
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施蕾
国浩上海办公室律师
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