广东省高院支持本所律师代理的债权人申请债务人破产案件
在这四个月中，刘春律师几乎每天都在做这一个项目，设计了多种解决方案，为了节省时间尝试同步实施。涉及N多案件，既考验律师的法律专业水平又需要智谋和勇气。用上了兵法和计谋：围魏救赵，一石二鸟，一箭双雕；擒贼擒王、远交近攻、吴蜀联合抗曹；借尸还魂、关门捉贼、借局布势，力小势大，最终金蝉脱壳。从来没有一个案件耗费如此多的时间。这个胜诉结果，提前至少一年半实现当事人委托律师的项目预期。
接受委托前，本所律师向委托人阐述了与本案一审法院裁定驳回破产申请不同的专业意见，认为公司股东作为债权人在债务到期未被清偿时，有权利提起债务人破产，一审法院裁定没有法律依据。办案过程中，刘春律师整合了自己拥有的各种资源优势，为当事人提供优质高效、性价比超高的服务。哈尔滨仲裁委的专家们，对于中外合资经营企业股东纠纷提出依据合营企业合同进行仲裁、仲裁后才能申请公司解散和清算的方案；哈尔滨民商事调解中心的王源泉主任也就调解方案表示支持。中闻栗向霞博士担任本案德语翻译，出色的完成了与德国股东的联系任务。中闻律师的合作是本案致胜的原因之一。
这个案件如果不是用公司债权人身份申请破产，通过内部途径要先申请国际仲裁，仲裁裁决后再依据公司法申请强制解散、强制清算，再破产。在有多个法律途径的情况下，当事人选择了最为便捷高效的路径。可惜，一审（其他律所律师代理）破产申请没有得到法院支持，被驳回破产申请。刘春律师仔细研究一审的事实、证据、法律适用、法院判决的逻辑，在一审当事人提供的证据基础上，顺藤摸瓜，挖掘出一审没有发现的证据，证明债务人资产流失符合资不抵债的实质破产条件，重新组织证据，将500多页的新证据提交给广东省高院。案件在广东省高院立案后，多次与法官沟通，确定了债务人资不抵债的事实，迅速实现委托人预期。
本案的成功并非一蹴而就，而是历尽波折，做最坏的打算，往最好的方向努力，跟当事人分析清楚各种可能的路径，全面推进。中闻律师组织了两个方面的证据：一是证明公司已经穷尽内部解决方案，内部机制彻底失灵；二是，组织证据证明公司符合资不抵债。
在二审法院立案前的三个月，中闻律师尝试过与公司股东沟通，打破六年多的僵局，与境外实际的大股东通话20多次，说服他。该股东的态度一波三折，从敌意、抗拒甚至争吵，到放下戒备，配合推进。他后来口头上采纳律师的意见，但一直没有做完境外证据的认证，无法形成内部合法的可以作为证据的文件。本所律师试图联系该公司所有的董事。能联系上的董事们收到董事会召开的通知，都拒绝参会。本所律师也与远在德国的股东和董事进行电话沟通，这是委托人的其他律师从来没有做过的工作。
所谓的借尸还魂，是因为本所律师组织了一次僵尸企业的股东会、董事会，进行了公证。除了委托人一个股东和委托人委派的董事出席外，其他董事、股东收到会议通知后都不参加会议。这个证据证明公司僵尸企业多年、无法通过内部途径自行清算，公司内部机制彻底失灵。
本案是公司股东以债权人身份申请债务人公司破产。法院二审裁定支持的理由是法律规定的一套，就是公司不能清偿到期债权，但是法官内心是用资不抵债实质破产条件来衡量的，中闻律师二审同时组织了新证据证明了资不抵债：国家企业信用信息网企业财务报告证明公司2019年的资产和负债，公司2000万元进口货物作为账上的资产在2021年被海关以98万元拍卖，资产流失，资不抵债。之前海关仓储公司起诉公司拖欠存放进口货物的租金案件有判决，判决书事实认定公司进口货物后不交关税，货物被海关拍卖。刘春律师不禁产生疑问，进口的货物价值几何？货物被海关拍卖的成交价是多少？带着这些疑问，刘春律师找到该仓储纠纷的案件材料，其中仓储合同证明了进口货物的价值，又联系仓储公司要到了海关拍卖网址信息。一审案件材料中有公司的企业年报，也有仓储纠纷的判决，但是一审时申请人（当时聘请的代理人）没有将这二者联系起来，是刘春律师通过分析租赁合同的判决事实，顺藤摸瓜，让当事人找保税仓库配合提供证据，证明了货物价值和货物灭失。也就是这两组能证明资不抵债的证据，当即说服了法官。电话沟通时，刘春律师把这两组证据的来龙去脉都说清楚，法官当即表示认可。
1、以后公司还有债权人起诉，案件统一由受理破产案件的法院审理，由管理人出庭应诉。
2、执行中的案件，保全措施全部解除。委托人不必考虑代为履行给付。
3、再无必要进行公司僵局的处理，可以不再追着哪些董事；
4、无需申请国际仲裁，由仲裁机构确认提前终止合营合同，省去高额的仲裁费、避免耗费大量时间成本。
5、不用再以10%股东的身份提起公司解散诉讼
6、不用再起诉公司强制清算
7、公司也没有必要起诉财务人员返还证照，在破产清算立案后，将财务人员持有公司证照资料的情况向受理破产案件的法院说明情况，让法院对其做出决定书，如其拒不执行，法院对其可以采取行政拘留、处罚等。
8、原来拟起诉的股东未出资、高管损害公司利益责任纠纷的案件，不用起诉了，改为管理人起诉。
目前该公司破产案件已经公告并确定管理人，案件的过程也不再保密，可以作为业绩分享，希望能对公司股东、公司债权人申请公司破产的案件有所帮助。
这个案件破产立案，真正起到了以一当十的效果，极大地促进了僵尸企业的合法退出的进程，维护市场经济秩序，维护投资人的合法权益，维护债权人利益。
感谢省高级人民法院破执庭，让律师们近四个月的时间没有白费，为当事人节省了大量时间成本，以最便捷、高效的方式实现僵尸企业的有序退出。这个案件的审理过程，让我们看到了中国司法的希望：律师代理案件不需要找关系，不需要打招呼，更不需要行贿；书面审理，法官和律师连面都没有见过，需要的就是证据，需要的是律师的专业意见和认真精神，这与最近司法系统教育整顿过程中频繁暴露出来的负面案件形成鲜明对比，无疑是政法系统正气的体现和弘扬。
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合伙人 刘春
● 国家标准委员会委员
● 中国管理科学研究院学术委员会特约研究员
● 北京市法学会首都高级法律法学人才库入库专家
● 哈尔滨仲裁委员会、东营仲裁委员会仲裁员
● 中国政法大学法学学士、法学硕士、美国芝加哥肯特法学院LL.M.
● 业务领域：金融业务，争议解决，法律顾问，刑事辩护
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合伙人 李京频
● 北京中闻权益合伙人（中闻海口办公室主任）
● 业务领域：公司业务 , 刑事辩护，建设工程 , 商事争议
中闻案讯 | 2021年刘春律师代理的三个重大商事纠纷取得重要阶段性成果