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本期《证券法律资讯》的主要内容包括：有友食品申请IPO；证监会披露文件显示“三类股东”有望解禁；兰州银行深陷22亿不良贷款，上市前景堪忧；领益科技拟拟借壳江粉磁材；新三板部分企业半年报业绩分化较大；保险资管迎来中小险企扩容潮；太平洋资管收购国联安基金布局公募；外国投资者境内战略投资进行备案制；发改委发文支持政府出资产业基金参与债转股。
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安理前沿丨证券法律资讯
★泡椒凤爪第一股叩响A股大门
继“鸭脖第一股”绝味鸭脖上市后，泡椒凤爪生产企业也叩响了A股的大门。8月2日，证监会官网公布了有友食品股份有限公司（以下简称“有友食品”）的首次公开发行股票招股说明书。有友食品来自新三板，这次是继2015年12月后第二次冲击A股，称得上是“有理想的泡椒凤爪”。而在有友食品IPO的背后，是迅速扩大的卤制休闲食品行业。在2016年的全年收入中，泡椒凤爪收入为6.3亿元，占主营营业收入的76.27%。
基于市场预期的角度，相对单一的产品结构会让有友食品面临一定的经营风险；由于受到上游原料行业的显著影响，有友食品也是“谈禽流感而色变”。消费者因担忧禽流感对消费鸡类产品存有误解，这也将对公司经营业绩造成一定不利影响。
★7家排队挂牌企业更新招股书， “三类股东”有望解禁
“三类股东”具体是指资产管理计划、契约型基金和信托计划。该类股东问题产生的背景是基于法理机制，即这三类金融产品并没有法人主体地位，不能进行工商登记（需以管理人名义进行登记）。在审核体系中，也会被视为代持行为，原因即是股权登记名称与实际持有人存在代持性质。8月2日晚间，证监会IPO排队公司预披露更新名单中，一股脑儿出现了26家企业的身影。在这些企业中，包含7家新三板公司，其中一度因“三类股东”问题困扰审核停滞不前的5家新三板公司赫然在列。多家有“三类股东”问题的新三板企业进入预披露更新阶段，无疑传递出了积极信号：意味着此类拟IPO企业有望迎来命运的转机。
这些企业预披露更新仅仅是有望获得进展的信号，“三类股东”问题将有所突破，但成功与否需要看这些企业的上会、过会情况。“三类股东”谜局能否真正破解，仍需继续观望。
★兰州银行陷不良贷款或绊住上市脚步
因虚增500万元利润造成“虚假陈述”，皇台酒业被判赔偿10名自然人投资者2310.78万元。这对难改亏损常态的皇台酒业可谓是重挫。皇台酒业债务困局未解，兰州银行也身陷其中。皇台酒业2016年年报显示，截至2016年末，皇台酒业已逾期未偿还的短期借款为6146万元，其中兰州银行武威分行3055万元，逾期时间为2016年8月11日。
兰州银行披露的数据显示，截至2013年末、2014年末、2015年末、2016年末，兰州银行不良贷款余额分别为5.96亿元、9.81亿元、19.43亿元、22.18亿元；不良贷款率分别为0.91%、1.13%、1.80%、1.77%。按照银监会披露数据，2016年商业银行不良贷款率1.74%。而兰州银行不良率高于均值，不能排除不良率的攀升会对银行上市造成压力的可能性，恐成上市的主要拦路虎。
(盛芝然、吴丹阳 执笔)
★领益科技拟作价207亿借壳江粉磁材，年度最大借壳交易产生
近期江粉磁材召开重大资产重组媒体说明会，就本年度最大借壳交易，即领益科技拟作价207亿借壳江粉磁材进行深度地说明，并回答了有关提问。根据草案，江粉磁材将通过发行股份方式购买领益科技100%股权，交易对价约为207亿元，交易完成之后，江粉磁材将持有领益科技100%的股权，江粉磁材实际控制人将变更为领益科技的实际控制人曾芳勤，该交易构成“借壳”上市。同时，该交易完成后江粉磁材原有主营业务磁性材料不会置出，从而连同通过并购新涉足的触控显示器件、精密结构件与拟置入领益科技的主营业务精密功能器件业务形成协同效应。
在本次江粉磁材召开的重组媒体说明会中，投服中心代表的现场提问颇有专业性，尤其就重组风险部分，包括标的公司领益科技自有及租赁厂房的产权瑕疵问题、本次交易涉及的经营者集中审查审批问题以及员工社保及公积金违规是否导致重大行政处罚等问题，都可能构成本次借壳交易向证监会申报后按照IPO标准审查时涉及的关键问题，尽管目前包括标的公司及重组律师等中介机构答复认为均不构成审查的实质障碍，但是监管机构最终审查意见是否与之一致，仍有待观察。对此，小编也会持续跟进该交易。
(丁建亮 执笔)
★575家新三板中报业绩分化较大
截至8月4日，上万家新三板企业中，已经有575家率先亮出半年报业绩。虽然比例较小，但从已经披露“中考”成绩单来看，上半年盈利同比实现增长的企业，占比超过了六成。据统计显示，这些企业上半年营业收入共计601亿元，其中，106家营收规模在1亿元以上，337家企业收入规模在1000万元至1亿元之间，132家营收低于1000万元，而赛普特、东宝亿通2家挂牌企业更是没有实现收入。
369家企业上半年净利润实现增长，占比为64%。其中，179家企业盈利增长超过1倍，欢乐互娱增幅达1567倍，位居榜首。际动网络、安趣股份、伟才教育3家企业由于去年净利润基数较小，上半年净利润同比增幅均超过100倍。小编注意到，这些企业中，有21家为正处于辅导阶段或IPO申请已获受理的拟IPO公司，其营收同比普遍实现增长，如合矿股份营收增幅近8倍，至4181万元；仁新科技营收超过1.2亿元，同比增长1.5倍；松宝智能营收4067万元，同比增长55%。
(马英凯 执笔)
★中小险企持续加入 保险资管迎新一波扩容潮
作为国内保险业的一个重要分支，中小保险公司的参与主体以及影响力逐增。近日，保监会同意永诚保险资产管理公司开业，注册资本金3亿元，注册地浙江宁波市。这意味着，随着中小险企的持续加入，保险系资产管理公司将迎来新一波扩容潮。
永诚保险位列国内财险市场第二梯队，华能是该公司大股东，股东榜上还有大唐、华电、国电等几大发电集团，此外还有加拿大枫信金融、瑞士再保险这两大全球保险巨头。除此之外，一些成立时间并不算长、规模相对较小的保险公司，亦试图计划通过抱团取暖的形式，联合设立资管公司。不过，保险资管公司的团队建设和积累需要时日，这是横亘在中小险企前面的障碍之一。在拿到保险资管牌照后，投资能力能否跟上脚步，才是关键。
★太平洋资管收购国联安基金51%股权获批 保险系公募布局加速
近日从保监会网站获悉，中国太保旗下太平洋资产管理有限责任公司（下称“太平洋资管”）收购国联安基金管理有限公司（下称“国联安基金”）股权一事终获批。
随着大资管时代的来临，各路资本对获得公募基金牌照的争夺也渐趋热烈，安邦基金、合众基金以及华夏人寿投资设立华瑞基金均从去年就已在证监会排队。作为长期稳健的机构投资者，保险公司也纷纷入局厮杀，保险系布局公募业务的步伐在不断提速。
(徐珊珊、殷平 执笔)
★商务部发布文件：外国投资者对国内上市公司实施战略投资由审批制改为备案制，美元基金收获大红包
2017年7月30日，商务部对外发布《关于修改<外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法>的决定》（商务部令2017年第2号），其最大的亮点为新增了“外国投资者并购境内非外商投资企业或战略投资非外商投资的上市公司、外商投资的上市公司引入新的外国投资者战略投资，不涉及特别管理措施和关联并购的，应于证券登记结算机构证券登记前或登记后30日内办理备案手续”。在此之前，美元基金战略投资上市公司需要经历较长时间的审批流程，而此次变更为备案管理，减少了美元基金在外资审批方面的不确定性，将进一步提升基金的投资效率和并购项目的成功的可能性。
自2014年开始，外商投资的管理体制始终处于优化之中，而本次的进一步修改对美元基金并购境内民营企业和对上市公司实施战略投资产生重大影响，不得不说商务部此次发送的红包足够诱人。
★发改委发布文件：支持政府出资产业基金、新设专项基金参与债转股
2017年8月1日，国家发展改革委办公厅对外发布《关于发挥政府出资产业投资基金引导作用推进市场化银行债权转股权相关工作的通知》（发改办财金[2017]1238号），支持现有政府出资产业投资基金或新设政府出资市场化债转股专项基金按三种方式参与市场化债转股项目，并鼓励有条件有需求的地区探索新设政府出资市场化债转股专项基金开展市场化债转股，新设政府出资市场化债转股专项基金可以吸引符合条件的银行和市场化债转股实施机构以及其他各类社会资本参与。在符合相关规定的前提下，支持政府出资产业投资基金除政府外的其他出资人申请发行企业债券，通过基金投入市场化债转股项目，有效拓宽市场化债转股筹资渠道。
新通知的发布，给了地方政府及国有企业更多的想象空间，有助于发挥政府资金的引导作用和杠杆放大效应，加大力度吸引社会资本，帮助企业降本增效，实现优胜劣汰，对政府投资基金具有重要的意义。
(王银银、熊英 执笔)
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证券法律资讯（第六十期）
编委：北京市安理律师事务所 证券金融部 资本与证券专委会
主编：孟宪明
执行副主编：马英凯
编委会成员：
高晴 盛芝然 丁建亮 李华锐 熊英 徐珊珊 王银银 马英凯 殷平 吴丹阳
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