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安理前沿丨证券法律资讯
导读
列位看官，欢迎走进本期《证券法律资讯》。
本期《证券法律资讯》的主要内容包括：IPO当口会计师离职美瑞新材创业板梦暂难圆；三只松鼠“对赌协议”压身谋IPO；新元科技收购清投智能、海越股份收购北方石油分别获证监会通过；《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》发布；银监会及各地银监局开出多项罚单；保监会提示网购保险警惕被“忽悠”及“鱼目混珠”；基金业协会发布《关于私募基金服务机构登记系统信息报送模块正式上线并开展首次信息报送的通知》；公募FOF的首发在即，蚂蚁金融、京东金融、平安系陆金所均入局。
★上交所、股转系统、中证登于2017年9月22日联合发布《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》的通知。
★深交所、股转系统、中证登于2017年9月22日联合发布《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》的通知。
★IPO当口会计师离职美瑞新材创业板梦暂难圆
新三板公司美瑞新材9月21日的公告令人颇感蹊跷：正当公司申请IPO的当口，公司聘请的会计师却“因个人原因离职”了。据美瑞新材公告，2017年3月9日，公司向证监会提交了首次公开发行股票并在创业板上市的申请，并于3月31日领取了《中国证监会行政许可申请受理通知书》，公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请已被中国证监会受理。然而，就在审查期间，由于美瑞新材聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师李超因个人原因离职，公司特向中国证监会提交了中止审查申请并于9月21日领取了证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》，同意公司中止审查申请。美瑞新材表示，公司将在完成更换签字会计师等相关程序后，及时向证监会提交恢复审查申请。
之前有公司因为签字律师临时离职，而导致上市梦中断，如今又有会计师离职导致上市中止。这让企业在未来选择中介机构的时候会更加谨慎，在此也提醒各位中介从业人员，要意识到自己肩负的企业与社会责任。
★三只松鼠“对赌协议”压身谋IPO
招股书显示，2014-2016年，三只松鼠实现营业收入9.24亿元、20.43亿元和44.23亿元，同期净利润为-733.25万元、519.43万元和22346.71万元。对于三只松鼠扭亏仅两年就拟上市的原因，很可能与资本方施压有关。三只松鼠在引进三家投资人时，签署的相关投资协议中存在随售权、回购权、连带并购权、优先清算权、反稀释权、重大事项一票否决权等投资人特殊权利安排。2015年12月17日，上述特殊利益安排终止，但终止条款中包含了一条，如果三只松鼠在该协议签署后24个月内仍未向证监会提交上市申请材料，则投资人自动恢复其在投资文件项下的优先权利。也就是说，如果到2017年12月17日三只松鼠仍未提交IPO申请，此前投资方的特殊权利安排将自动恢复。
可以看出三只松鼠急于谋求上市，来自投资方的压力是一个重要原因。自三只松鼠4月份披露上市招股书以来就陷入了舆论漩涡。今年8月中旬三只松鼠开心果又被曝出霉菌超标1.8倍，尽管三只松鼠将霉菌超标的原因归结于“储存和运输条件下控制不当”，但作为一家休闲食品生产零售商，食品安全是不可触碰的底线，本次事件可能让三只松鼠的IPO之路生变。
(盛芝然、吴丹阳 执笔)
★新元科技收购清投智能，获证监会有条件通过
近日，新元科技收购清投智能的交易获证监会重组委有条件通过，具体审核意见为“补充披露标的资产智能滑雪机、电力巡检机器人两项新增业务相关预测营业收入大幅增长及维持高毛利率的依据及可实现性”，即就标的资产的高收益问题作进一步解释。根据交易方案，新元科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买清投智能97.01%的股权，交易金额为约7.71亿元，以发行股份的方式支付交易对价的54.84%，约3.48亿元现金支付剩余部分。
并购重组交易中的“双高”问题，一直是监管机构严格审核的内容之一，新元科技收购清投智能收到的重组委审核意见也不例外。早在第一次反馈意见中，监管机构就对交易提出了多达二十几条的意见，估值相关问题无疑是核心问题。尽管新元科技一一给予回复，仍未能彻底释疑，重组委给出的是有条件通过结论。因此，新元科技需要继续努力，作出有说服力的回复，方能使此次交易最终通关。
★海航旗下海越股份收购北方石油，获证监会无条件通过
近日，今年刚纳入海航麾下的海越股份收购北方石油的关联交易，获证监会重组委无条件通过。根据交易方案，海越股份向海航云商投资等发行股份购买其合计持有的北方石油100.00%股权，交易价格确定为10.4亿元。早在今年的上半年，海航旗下海航现代物流以26.5亿元受让海越股份的控股股东海越科技原股东海越控股等股东的股份，从而成为海越股份的间接控股股东，海南省慈航公益基金会成为公司实控人。
针对海越股份收购北方石油的交易，证监会曾在多达二十多条的第一次反馈意见中，明确提出该交易与不久前的海越股份实控人发生变化是否构成一揽子协议，是否存在规避借壳交易的情形。海越股份随后答复称二者相互独立，并不存在规避借壳交易的操作，竟获监管机构认可，重组委无条件直接放行，这对海越股份来说也算是运气颇佳了。
(丁建亮 执笔)
★《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》发布
在新三板市场缺乏流动性、鲜有制度供给的周期，沪深交易所与全国股转系统合力为创新层部分企业送出融资大红包，近日上述三方以及中国结算联合制定《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》（以下简称《细则》），新三板创新层股东人数未超过200人的创新创业公司，将被允许在沪深交易所非公开发行可转债（俗称私募可转债）。
根据《细则》，可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人，同时可转换债券转股后股东人数不得超过200人。截至9月22日，新三板创新层共计有1377家公司，据不完全统计，约有1162家公司股东人数在200人以内。除了200人股东人数限制，业界对于私募可转债预期乐观。从技术环节来看，业内人士分析称，由于此次私募可转债是在双创债下推出，关于双创债的创新增信机制都可以引入，一方面可以设置多样化的偿债保障条款，包括控制权变更限制条款、核心资产划转限制条款、交叉违约条款、新增债务限制条款、支出限制条款等；另一方面，可以拓宽抵押、质押品范围，用合法拥有的依法可以转让的股权，或者注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权，为创新创业公司债券增信。
(马英凯 执笔)
★银监会及各地银监局共开出罚单1970张
自今年3月份银监会以8份加强银行业监管的文件拉开银行业最强监管序幕后，截至9月19日，银监会及各地银监局共开出罚单1970张，其中，银监会机关开出25张，银监局开出533张，各地银监分局开出1412张，覆盖国有行、股份行、城商行等各类银行机构，涉及领域包括信贷、票据、信披违规、违反审慎经营、挪用资金等五大类。
通过当前银监会及各地银监局开出的罚单可以看出银行业共性管理存在四点问题：一是部分员工职业素质欠缺；二是规章制度不严不实，银行在关键流程和节点的管控上存在问题；三是有规不依、执行不严；四是道德风险与内外部欺诈问题
★保监会：网购保险警惕被“忽悠”及“鱼目混珠”
近年来互联网保险业务蓬勃发展，在给保险消费者带来便捷的同时，也出现了一些风险隐患。其中，一类风险是产品宣传藏“忽悠”，另一类风险是不法行为“鱼目混珠”。保监会9月20日发布通知，提醒消费者在互联网平台购买保险时要注意防范产品中的一些“忽悠”以及“鱼目混珠”的风险。
针对销售误导风险，在互联网平台购买保险时一定要仔细阅读保险合同，一方面要主动点击网页上的保险条款链接，认真阅读保险合同和投保须知，了解保障责任、责任免除、保险利益及领取方式等重要内容。另一方面不要望文生义，如果有疑问，及时咨询保险公司客服。保险的主要功能是为社会公众提供风险保障，而不是提供高额投资回报，小编建议保险消费者要合理评估自身需求，选择符合自身保险保障实际需求的保险产品。
(殷平 执笔)
★基金业协会发布《关于私募基金服务机构登记系统信息报送模块正式上线并开展首次信息报送的通知》
2017年9月22日，中国证券投资基金业协会在其官网发布了《关于私募基金服务机构登记系统信息报送模块正式上线并开展首次信息报送的通知》，私募基金服务业务登记系统信息报送模块（包括重大信息变更、季度和年度业务数据报送以及年度运营报告模块）已经建成并正式上线，报送主体为已经在基金业协会完成登记的服务机构，首次报送内容包括服务机构重大事项变更（如有）、2016年度业务数据、2017年第1、2季度业务数据、2016年度运营报告，各机构最晚于2017年9月28日17：00前完成首次信息报送，之后应按照《私募基金服务业务管理办法》第四十九条的规定完成定期及不定期数据报送。
等待着，盼望着，私募基金服务业务登记系统信息报送模块终在此刻上线，十一国庆将至，各私募基金服务机构抓紧喽，信息报送的具体操作流程可登陆基金业协会官方网站“私募基金服务机构登记系统”板块下载《私募基金服务机构登记操作手册》参考阅读，拿去不谢~
★公募FOF的首发在即，互联网金融三巨头均入局
近日，中国证监会正式公布首批公募基金FOF名单，建信、华夏、南方等六家公募基金拿到公募FOF批文。作为新型基金品种，各家代销机构对FOF首发的参与热情相当高涨，除传统的银行代销渠道外，更是吸引了互联网金融巨头蚂蚁金融、京东金融和平安系陆金所的积极参与，并且陆金所已经对外宣布其资管平台将代销第一批全部6只公募FOF产品。至此，FOF的发行工作已经集齐了互联网金融三巨头。
日前，作为备受瞩目的基金新品种，公募FOF来袭，互联网金融领域的三大巨头已然抢食FOF发行的“香饽饽”，蓄势待发，公募FOF势必将引发传统银行销售渠道和互金销售平台的又一轮暗战。
(王银银、徐珊珊 执笔)
本期证券法律资讯完！
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证券法律资讯（第六十七期）
编委：北京市安理律师事务所 证券金融部 资本与证券专委会
主编：孟宪明
执行副主编：马英凯
编委会成员：
高晴 盛芝然 丁建亮 李华锐 徐珊珊 王银银 马英凯 殷平 吴丹阳
（本资讯仅供本所内部交流及本所客户参阅之用）
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