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安理前沿丨证券法律资讯
导读
列位看官，欢迎走进本期《证券法律资讯》。
本期《证券法律资讯》的主要内容包括：未来三年餐饮行业或现上市潮；前三季IPO申请通过率降至八成；天创时尚收购、天润数娱收购获证监会无条件通过；三板做市指数逼近基点；泰康人寿电销管理不善被监管；银监会严查挪用消费贷；基金业协会发布《关于2017年度基金业从业人员年检的通知》；基金公司FOF成本投入中隐性开支增大。
★排队闯关IPO 未来三年餐饮行业或现上市潮
今年5月，广州酒家（603043）成功过会，这条消息让餐饮行业振奋不已。A股市场对于餐饮企业来说具有一定的吸引力，自去年以来，九毛九、同庆楼相继递交了招股说明书。但是在近八年来的A股市场上，餐饮企业一直处于缺席状态，上一个成功过会的餐饮企业还要追溯到2009年11月，现已经更名为*ST云网（002306）的湘鄂情。影响餐饮企业上市的一大软肋为财务不明晰，财务问题、财务风险以及规范化运营管理成为证监会质疑餐饮行业最集中的问题。
随着上市的餐饮企业越来越多，餐饮行业的马太效应将会愈发明显，“越往后，做的规模越好的企业，他们得到的支持也就越多，发展得也会更好”。2016年5月1日，“营改增”政策在全国范围内全面推进。“营改增”在减税的同时，也在引导餐饮企业管理正规化。在消费升级等红利的影响下，餐饮业未来几年或迎来上市潮。
★前三季IPO申请通过率降至八成
证监会日前发布聘任第十七届发行审核委员会委员的公告，委员包括专职委员42人、兼职委员21人。此前，证监会发行监管部发布的《发行监管问答》指出，保荐机构应当进一步完善内部控制制度，强化保荐机构管理层对保荐项目质量控制的签字督导责任。公开数据显示，前三季度IPO通过率为80.99%，同比明显下降，预计未来IPO审核仍将保持从严态势，市场环境将持续优化。
证监会将继续定期公布终止审查和未通过发审会的IPO企业名单及审核中关注的主要问题，持续提高发行监管工作的透明度，进一步贯彻落实“依法、全面、从严”监管的工作要求，督促发行人和中介机构归位尽责，提高首发企业申报质量，支持符合条件的企业上市融资，提升资本市场服务实体经济能力，维护经济金融安全，为资本市场和实体经济发展不断提供源头活水。
(盛芝然、吴丹阳 执笔)
★未受标的公司的瑕疵影响，天创时尚收购获证监会有条件通过
天创时尚收购标的公司小子科技的交易近日获证监会重组委有条件通过。根据交易方案，天创时尚拟向云众投资等五方发行股份及支付现金购买小子科技100%的股权，交易价格为87,750.00万元。此前，证监会曾提出多条反馈意见，其中包括小子科技租赁一处用于办公的房产缺少产权证明以及小子科技子公司云趣科技软件企业证书期限届满正在申请年审两项意见。就上述两意见，小子科技对前一意见的回复为该场所具有可替代性且产权方同意因权属问题赔偿给小子科技可能造成的损失，而对后一意见的回复为软件企业证书已获续期。
创业企业尤其是互联网企业为节省成本考虑，在租赁经营场所时可能会选择产权带有瑕疵的房产，而这种情形无论是在IPO还是重大资产重组中，都是监管机构关注的重点问题之一。好在证监会对小子科技此瑕疵网开一面、未予深究，否则便真是得不偿失了。小编在此也奉劝一句创业企业，尤其是意图进军资本市场的企业，不要贪图一时便宜租赁产权存有瑕疵的房产作为经营场所，否则可能会因小失大。
★收购拇指游玩及虹软协创全部股权，天润数娱获证监会无条件通过
近日，天润数娱收购拇指游玩100%股权及虹软协创100%股权的交易，获证监会无条件通过。不过，天润数娱此次收购标的之一拇指游玩的注册地址在第一次反馈意见中受到监管机构的关注。该地址系霍尔果斯负责招商的京疆创业享有无偿使用权且无固定期限的办公室，根据拇指游玩与京疆创业签署的协议，京疆创业为拇指游玩提供工商代办及报税等事宜，协议期限为一年。对此，天润数娱给出的回复为拇指游玩对上述场地续约享有主动权，且以游戏运营与推广为主营业务对上述场所的可依赖度不高、可替代性较高，此外管理层还对上述场所可能造成的拇指游玩损失作出赔偿承诺。
如同国际上比较知名的离岸群岛一样，霍尔果斯市近年来也逐渐成为国内各企业争相注册登记首选地之一。不过，选择霍尔果斯主要是基于该地创业鼓励政策及税收优惠等考虑，实际经营场所大多不在该地。因此，小编提示这类企业，不仅要像上述小子科技注意实际经营场所的权属清晰、租期稳定性等问题，类似上述拇指游玩的注册地址亦要关注类似问题，并提前作好预防，比如约定较长的租期及续租优先权等。
(丁建亮 执笔)
★三板做市指数逼近基点
9月29日，国庆节前的最后一个交易日，三板做市指数尾盘拉升涨0.41%，以1008.71点收盘，这是近3个月以来涨幅最高的一次。但即便如此，三板做市指数离其基点1000点，也仅有一步之遥。三板做市指数由股转公司于2015年3月18日发布，以2014年12月31日收盘后所有样本股的调整市值为基期，基点为1000点。
今年年初，三板做市指数曾有一段上行走势，从1月3日的1109.62点，涨至3月28日的1162.23点。但此后三板做市指数开始一路走低，期间多次出现长时间连续下跌现象。在三板做市指数“跌跌不休”的背后，是大量个股的持续下跌以及大量优秀样本股的流失。在三板做市指数的持续下跌中，做市企业和做市商的心态也在发生变化。今年以来，做市企业数量持续减少，从年初的1629家减少至目前的1436家。做市商似乎也在减少投入，8月2日，华福证券一次退出为9家企业做市；9月22日，华福证券再次退出为7家企业做市，而同期其新增服务的做市企业仅有5家。
(马英凯 执笔)
★泰康人寿电销管理不善被监管，10月底前上报整改方案
因存在电话销售和互联网销售内控管理不完善、电话销售系统存在漏洞等问题，泰康人寿保险有限责任公司在国庆节前收到了保监会下发的监管函，保监会要求泰康人寿全面落实整改，并剖析原因、强化责任追究。
对于上述问题，保监会在监管函中要求泰康人寿制定详细的整改方案，明确了整改进程和完成时限，并对问题产生的原因进行深刻剖析，完善电话销售和互联网销售内控管理制度，此举利于强化系统管控，全面提升服务能力和水平。
★银监会严查挪用消费贷，防范房地产泡沫风险
监管层再度加紧防范房地产泡沫风险。日前，银监会审慎规制局局长肖远企在“今年以来银行业运行及监管情况”通报会上指出，监管层将严查挪用消费贷款资金，防范房地产泡沫风险。
当前，金融消费的群体比较大，是银行重要的客户对象，也是银行的重要业务，各家银行非常重视，今年消费贷款增速较快。鼓励银行发放的个人消费贷款用于购买大宗耐用品，用于教育、旅游等，利于进一步提高居民的生活水平和服务的便利性。然而，不少金融机构对消费贷款资金管理不严，导致出现消费贷款资金最终流向了股市、房地产等领域的现象。监管层通过严厉严查挪用消费贷款资金，一方面确保了金融安全稳定，另一方面防范了房地产泡沫风险。
(殷平 执笔)
★基金业协会发布《关于2017年度基金业从业人员年检的通知》
2017年9月29日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）在其官网发布了《关于2017年度基金业从业人员年检的通知》（以下简称“《通知》”），中基协将根据基金业从业人员资格管理相关要求对从业人员进行年检，同时，《通知》要求已在从业人员管理平台注册，且已取得从业资格证书，证书有效期为2017年12月31日前的，均应参加2017年度从业人员年检。
特别提示，已登记的私募基金管理人高管及从业人员需要参加本次年检哦！各机构资格管理员可登录从业人员管理平台自行查询本机构需参加年检的人员名单，组织并督促从业人员按照规定完成后续培训，并对符合年检通过条件的人员在从业人员管理平台中提交年检申请。
★FOF成本投入大，基金公司隐性开支多
据悉，华夏、南方、嘉实、建信、泰达宏利、海富通等6家基金公司的FOF产品正在火热募集。首批基金中基金（FOF）产品获批后，业内对FOF产品的收费模式产生诸多讨论。基金公司投入大量人力物力才能保证FOF产品的顺利发行；产品成立后需持续投入才能保持基金的正常运营。除了基金运作过程发生的费用，基金公司不直接在产品信息披露中体现的隐性开支多，在一定程度上合理收费才能更好地管理产品。
《基金中基金指引》明确规定，基金管理人、基金托管人不得对FOF财产中持有的自身管理或托管的基金部分收取管理费及托管费。基金公司的成本主要在人员和系统投入，不少业内人士表示，如果收入不能覆盖成本，FOF业务的可持续性是令人堪忧的。
(王银银、徐珊珊 执笔)
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证券法律资讯2017年第37期（总68期）
编委：北京市安理律师事务所 证券金融部 资本与证券专委会
主编：孟宪明
执行副主编：马英凯
编委会成员：
高晴 盛芝然 丁建亮 李华锐 徐珊珊 王银银 马英凯 殷平 吴丹阳
（本资讯仅供本所内部交流及本所客户参阅之用）
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