为明确公募REITs产品的权益属性，推动建立符合产品特点的会计处理方式和投资逻辑，2月8日，中国证监会发布《监管规则适用指引——会计类第4号》（以下简称“4号指引”）。根据该规定，原始权益人及投资者双方均可将REITs确认为权益属性产品。

业内人士表示，公募REITs定位为特殊权益产品，意义重大，不仅能够清晰引导原始权益人明确发行逻辑，更有助于投资机构建立匹配的投资逻辑、投资策略、风险控制、会计核算以及考核机制等。

明确公募REITs权益属性定位

自公募REITs上市以来，市场各方普遍认同REITs产品的权益属性。实践中，已上市REITs在原始权益人层面也已按权益进行列报，但在制度性层面并未作出明确安排。

公募REITs作为资产上市的平台，投资人既获取资产所产生的经营收益，也相应承担资产经营相关风险，并非获取固定收益，风险收益更贴近权益类产品。

公募REITs产品在二级市场交易价格，除了本身资产经营变化影响外，受宏观经济、政策、资金等因素影响较大，根据中证REITs全收益指数测算，自2021年9月30日至2024年1月31日，振幅达到58%，如此幅度的波动性也充分说明其更贴近权益属性的特征。

此次证监会发布的4号指引，在规则层面对实践处理安排进行了认可。“如发行人已依照相关法规要求说明前述分配、终止上市和扩募延期安排，则发行人不存在不可避免的支付义务，并表原始权益人在合并财务报表层面应将基础设施REITs其他方持有的份额列报为权益。从基础设施REITs其他投资方的会计处理角度看，其持有的份额在性质上属于权益工具投资。”市场专家表示，4号指引对REITs产品权益性会计处理的安排，符合会计准则要求，同时具有较强的可操作性和可行性。

权益产品定位对投融两端意义重大

建立REITs产品权益属性共识是REITs市场生态建设的基础，将进一步影响市场投融资两端建设、配套机制完善。

具体来看：一是有利于维护二级市场稳定，促进长期配置投资。本次政策的出台，明确了在会计核算时RIETs为权益属性产品，可以选择将估值损益计入其他综合收益的金融资产科目，消弭二级市场短期波动对利润表的影响，缓解市场因流动性和止损压力带来的被动减持行为，鼓励机构投资人长期持有，较好地匹配公募REITs品种长期投资的业务实质。这为社保资金、养老金、企业年金等长期资金和其他配置型投资者进入市场夯实根基，进一步优化投资者结构，推动长期配置型资金比例提升。同时，公募REITs市场可以更好发挥长期投资者对基础设施项目的估值定价功能，引导实体资产的一二级交易市场良性交互。

二是助力公募REITs市场常态化发行，激发盘活资产活力。原始权益人尤其是央企与国企等特别关注盘活存量资产、降杠杆作用，由于REITs能否计入权益工具缺乏明确制度安排，在权益属性认同和积极推进项目培育方面仍存在困惑和疑虑。此次政策出台，有助于企业盘活存量资产、降低企业杠杆预期，将大大提高企业发行的积极性，从而助力公募REITs市场持续扩容。

市场机构表示，近期REITs项目2023年四季报陆续披露，整体运营较为稳健，边际上略有分化，全年可供分派目标基本达成。会计处理方式的明确将进一步推动市场锚定REITs底层价值进行交易，促进市场价格更紧密地围绕价值波动。当前许多REITs项目可能已经处于估值偏底部区域，其高分红属性和配置价值进一步凸显，在估值方法调整和市场、管理人、监管的协同支持下，市场价值有望得到修复。

以下为《4号指引》原文：

4-1 并表原始权益人合并财务报表层面关于基础设施REITs其他方持有份额的列报

区分金融负债和权益工具，重点在于判断企业是否存在无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务。对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或者以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当将其分类为金融负债；但是如果满足只在发行方清算时才需结算、或者或有结算条款几乎不具有可能性等条件时，应当将其分类为权益工具。

监管实践发现，部分公司对于并表原始权益人在合并财务报表层面将基础设施领域不动产投资信托基金（简称“基础设施REITs” ）其他方持有的份额列报为负债还是权益，存在理解上的偏差和分歧。现就该事项的意见如下：

并表原始权益人合并财务报表层面对于基础设施REITs其他方持有的份额，列报为负债还是权益，主要取决于原始权益人是否存在无条件避免交付现金或其他金融资产的义务，具体考虑以下两方面因素：一是基础设施REITs是否可以避免现金分配义务。根据证监会、交易所等相关监管要求，若基础设施REITs产品连续两年未按照相关规定将不低于基金年度可供分配金额的90%进行收益分配的，相关基金产品将按规定被交易所终止上市。据此，发行人有权选择在交易所终止上市以避免前述规定要求的现金分配义务。二是基础设施REITs是否可以避免到期强制清算义务。基础设施REITs虽然成立时设置了初始期限，但其可通过扩募购入新的基础设施资产延长合同期限。因此，如发行人已依照相关规定要求说明前述分配、终止上市和扩募延期安排，且不存在其他可能导致判断为金融负债的约定，则发行人不存在不可避免的支付义务，并表原始权益人在合并财务报表层面应将基础设施REITs其他方持有的份额列报为权益。从基础设施REITs其他投资方的会计处理角度看，其持有的份额在性质上属于权益工具投资。

4-2  研发服务合同中排他条款的会计处理

在识别转让商品合同中的履约义务时，需要考虑商品是否可明确区分，包括考虑是否与合同中承诺的其他商品存在重大整合、重大修改或定制以及具有高度关联性等因素。对于附有质量保证条款的销售，企业应当按性质将其所提供质量保证区分为保证类和服务类质量保证进行会计处理。

监管实践发现，部分公司对于研发服务合同中包含的排他条款，例如一定时间内不能为其他公司提供类似研发服务等，应如何进行会计处理存在理解上的偏差和分歧。现就该事项的意见如下：

对于研发服务合同中约定的排他条款以及客户能够选择单独购买的排他协议，可参照收入准则中关于质量保证的有关规定进行会计处理。若相关排他服务可单独购买、或者是在研发服务提供结束后较长一段时间持续存在且不属于行业惯例的排他条款等情况的，则应将排他条款识别为单项履约义务，参照服务类质保进行会计处理。若排他性属于研发服务的属性或特有安排，与提供的研发服务密切相关，例如与研发服务履约期限相同、或者是按照行业惯例作出的约定等，则不应将排他条款识别为单项履约义务，参照保证类质保进行会计处理。

4-3 外购研发项目的会计处理

企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足一定条件的，才能确认为无形资产。

监管实践发现，部分公司对于外购研发项目的会计处理存在理解上的偏差和分歧。现就该事项的意见如下：

外购研发项目并后续用于自行研发的相关支出，其会计处理应遵守企业内部自行研发支出的资本化政策。若该外购研发项目用于公司自身研究阶段或尚未达到资本化时点的开发阶段，则公司应将其相关支出予以费用化，除非有确凿证据表明可通过将其对外出售等方式，在未来期间很可能给公司带来经济利益流入。

4-4  销售合同中附最低转售价担保的会计处理

销售合同中存在可变对价的，企业应当对计入交易价格的可变对价按照期望值或最可能发生金额进行估计。在每一资产负债表日，企业应当重新估计可变对价金额，以如实反映报告期末存在的情况以及报告期内发生的情况变化。

监管实践发现，部分公司对于销售合同中附最低转售价担保 的相关会计处理存在理解上的偏差和分歧。现就该事项的意见如下：

销售合同中附最低转售价担保，是指公司向客户销售商品时，约定当客户向第三方转售商品时售价低于某一约定金额，公司将向客户支付差价（即经担保的最低转售价值）。当公司保证客户将获得一项最低金额的出售收入时，应当审慎判断客户是否取得了商品的控制权。若客户取得了商品的控制权，公司确认收入时应当将其为客户提供的最低转售价担保作为可变对价进行会计处理。

4-5  权益法下顺流交易产生的未实现内部交易损益以处置或视同处置股权方式实现时的会计处理

权益法下，投资方计算确认应享有或分担被投资单位的净损益时，对于与被投资单位之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分，投资方在编制合并财务报表时，应当对顺流交易有关未实现的收入和成本或资产处置损益等中归属于投资方的部分予以抵销（投出或出售的资产构成业务的除外），在此基础上确认投资收益。

监管实践发现，部分公司对于与原联营企业、合营企业之间顺流交易产生的未实现内部交易损益以处置或视同处置联营企业、合营企业股权的方式得以实现时的会计处理，存在理解上的偏差和分歧。现就该事项的意见如下：

对于投资方与联营企业、合营企业之间发生顺流交易产生的未实现内部交易损益，因处置或视同处置联营企业、合营企业股权导致未实现内部交易损益得以实现，投资方应作为股权处置损益计入当期投资收益，前期在投资方合并财务报表中予以抵销的未实现内部交易相关收入、成本或资产处置损益等不予恢复。

4-6  合并财务报表层面分类为负债的特殊金融工具相关利息费用的资本化

企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

监管实践发现，部分公司对外融资符合企业会计准则中特殊金融工具的特征，在子公司个别财务报表中分类为权益工具，但在合并财务报表中分类为以摊余成本计量的金融负债。对于该合并财务报表层面金融负债确认的借款费用能否资本化，存在理解上的偏差和分歧。现就该事项的意见如下：

对于前述在子公司报表层面分类为权益工具、在合并财务报表层面分类为金融负债的特殊金融工具产生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，应当在合并财务报表层面予以资本化，计入相关资产成本。

4-7  非同一控制下企业合并中被购买方与政府补助相关的递延收益的会计处理

非同一控制下企业合并中，被购买方可辨认资产、负债等应当按照购买日的公允价值予以确认和计量，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并商誉。

监管实践发现，部分公司对于非同一控制下企业合并中被购买方与政府补助相关的递延收益在购买日如何确认和计量存在理解上的偏差和分歧。现就该事项的意见如下：

非同一控制下的企业合并中，无论被购买方在其自身财务报表中对政府补助采用总额法还是净额法进行会计处理，购买方在购买日所确认的被购买方各项可辨认资产和负债的公允价值应保持一致，确认的合并商誉金额也应一致。购买方对于被购买方自身的财务报表中因政府补助确认的递延收益，如果相关政府补助款项不存在需要返还的现时义务，则购买方不应将该递延收益单独识别为一项可辨认负债。

4-8  关于租赁负债相关递延所得税资产的确认

企业确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，应当以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。企业在确定未来期间很可能取得的应纳税所得额时，应考虑企业未来期间正常生产经营活动，以及应纳税暂时性差异在未来期间转回两方面的影响。

监管实践发现，部分公司对于预计未来期间公司根据相关税法规定确定的应纳税所得额整体为负数的情况下，是否应当确认租赁负债相关的递延所得税资产存在理解上的偏差和分歧。现就该事项的意见如下：

公司在确认递延所得税资产时，应当考虑公司当前应纳税暂时性差异在未来期间转回时将产生的可用来抵扣可抵扣暂时性差异的所得税影响。对于租赁交易，即使预计未来期间公司根据相关税法规定确定的应纳税所得额整体为负数，公司应当考虑预计未来期间转回的使用权资产等所产生的应纳税暂时性差异，确认与租赁负债相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

关于《监管规则适用指引——会计类第4号》的说明

为进一步完善资本市场监管规则体系，提高监管透明度，推动经营主体提升会计信息披露质量，我会对近期市场反映较为集中的会计问题进行梳理，研究起草了《监管规则适用指引——会计类第4号》（下称《会计类第4号》）。现将相关情况说明如下：

01

起草背景

会计信息是资本市场关键的基础性信息，督促经营主体真实、准确、及时、完整地披露信息，尤其是披露具有可靠性、相关性、可理解性等高质量特征的会计信息，是建设中国特色现代资本市场的重要内容。促进各类经营主体一致有效地执行会计准则，是提升会计信息披露质量的关键环节。近年来资本市场新业务新模式不断涌现，对经营主体正确理解并一致有效执行会计准则提出了挑战。为进一步指导市场实践，完善资本市场监管规则体系，提升资本市场会计信息披露质量，我会及时收集整理了近期市场较具普遍性和代表性的会计问题，立足我国资本市场实际情况，研究制定了《会计类第4号》，明确相关监管口径。

02

功能定位与主要内容

《会计类第4号》并非对会计准则的解释，而是针对资本市场具体交易事项如何执行会计准则提供指导性意见，旨在促进会计准则在资本市场的一致有效执行，提高经营主体的会计信息披露质量。《会计类第4号》共涉及金融工具、收入、研发支出和长期股权投资等8个具体问题。每项具体指引包括三部分内容：交易事项背景及具体的会计问题、会计准则的相关规定、具体问题适用会计准则的意见或监管口径。

下一步，我会将密切关注《会计类第4号》的执行情况，并根据资本市场会计监管实践，适时研究调整会计类监管规则适用指引的内容，及时有效地向市场传递会计监管政策与理念。

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