证监会公布2019年20起典型违法案例，涉及4家中介机构

2020年5月9日，证监会公布了《2019年证监稽查20起典型违法案例》，中安消借壳欺诈案被放在首位，此外操纵市场案有6例，4例信息披露违法违规，3例财务造假（1例新三板），内幕交易2例，利用未公开信息1例，挪用基金财产案1例。同时还有4家中介机构被点名，分别是上海银信资产评估有限公司、新时代证券、众华会计师事务所、德邦证券。具体案件为：

其中，

一、中安消借壳欺诈及银信评估未勤勉尽责案（行政处罚决定书[2019]40号，44-46号）

本案系一起上市公司重大资产重组中并购欺诈和信披违法的典型案件。中安消技术有限公司（简称中安消）在借壳中安科股份有限公司上市过程中虚增置入资产，虚增营业收入5515万元。上海银信资产评估有限公司对评估资产未予充分关注，收益预测和评估值严重虚增。本案表明，对于重大资产重组中的舞弊行为，上市公司重组参与各方、中介机构都要承担相应的法律责任。

主要违法情况：

2014年2月14日，中安科股份有限公司（原名上海飞乐股份有限公司、中安消股份有限公司，以下简称中安科）董事会审议通过重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金及关联交易议案，决定向深圳市中恒汇志投资有限公司（中安消技术控股股东，以下简称中恒汇志）发行股份，购买其持有的中安消技术100%股权并募集配套资金。中安消技术聘请评估机构和审计机构分别对上述股权和2011年至2013年财务会计报告进行评估和审计。4月25日，相关中介机构分别出具资产评估报告和审计报告。6月11日，中安科公告了包括资产评估报告和审计报告在内的重大资产重组文件。

2014年12月27日，中安科公告其重大资产重组获得证监会核准，以及其向中恒汇志分别发行3.96亿股股份购买其持有的中安消技术100%股权，发行1.21亿股股份募集配套资金10亿元的信息。

1、中安消技术将“班班通”项目计入2014年度《盈利预测报告》，在该项目发生重大变化难以继续履行的情况下，未及时提供真实、准确信息，导致提供给中安科的信息不真实、不准确，存在误导性陈述，致使重组置入资产评估值严重虚增，中安科据此虚增评估值发行股份，严重损害了上市公司及其股东合法权益

......

中安消技术在实际未中标任何县（市、区）工程（样板工程除外），知悉《框架协议》仅为合作框架协议、难以继续履行，原提供的《盈利预测报告》不真实、不准确的情况下，未及时重新编制并提供《盈利预测报告》，导致评估报告关于“中安消技术评估值为28.59亿元，评估增值约为26.91亿元，增值率1,597.19%”的评估结论严重失实，置入资产评估值严重虚增。中安科据此虚增评估值发行股份，严重损害了上市公司及其股东合法权益。

2、中安消技术“智慧石拐”项目不符合收入确认条件，虚增2013年度营业收入5,000万元，2013年度经审计的财务报告存在虚假记载

2013年年底，中安消技术与包头市石拐区政府签订了《包头市石拐区“智慧石拐”一期项目合同书》（以下简称《合同书》），第一期合同价款约为6,763万元。

2013年底，中安消技术仅依据当月《工程进度完工确认表》确认“智慧石拐”项目营业收入5,000万元，同期结转成本2,498.46万元。经查发现以下事实：一是中安消技术确认收入时未履行招标程序。中安消技术确认收入时点为2013年12月底，“智慧石拐”项目开始招标时间为2014年3月。二是确认收入的主要依据《工程进度完工确认表》的真实性存疑。该表仅有中安消技术和包头市石拐区政府的签章，缺少监理单位的签章，且现有证据无法证明包头市石拐区政府公章系经正常途径加盖。三是“智慧石拐”项目2013年底不具备施工条件。四是“智慧石拐”项目合同价款存在不确定性。2014年10月，“智慧石拐”项目确定的中标价约为5,710万元，比《合同书》的约定价款少了1,053万元。

3、中安消技术对以BT方式（建设-移交，BOT模式的变换形式）承接的工程项目收入未按公允价值计量，虚增2013年度营业收入515万元，2013年度经审计的财务报告存在虚假记载

中安消技术2013年对《曲阜市视频监控及数字化城管建设工程及采购合同书》、《赤水市城市报警与监控系统代建合同》、《凤冈县城市报警与监控系统代建合同》和《务川自治县城市报警与视频监控系统工程建设设备安装及服务代建合同》4个BT项目累计确认7,155万元营业收入，同时确认7,155万元长期应收款。

二、抚顺特钢财务造假案（行政处罚决定书[2019]147号、33号）

本案系一起国有上市企业长期系统性造假的典型案件。2010年至2017年9月，抚顺特殊钢股份有限公司（简称抚顺特钢）滥用特殊钢原料投炉废料可作普通钢原料的特点，伪造“返回钢”入库凭证虚增库存，虚增利润约19亿元。2019年5月，抚顺特钢未按期披露2017年年度报告和2018年季报被行政处罚。本案表明，证监会将持续加大对各类信息披露违法行为的打击力度，督促上市公司严格依法履行各项信息披露义务，促进上市公司规范运作，推动上市公司质量不断提高。

违法情况：

1、抚顺特钢2010年至2016年年度报告和2017年第三季度报告中披露的期末存货余额存在虚假记载

2010年至2016年度、2017年1月至9月，抚顺特钢通过伪造、变造原始凭证及记账凭证、修改物供系统、成本核算系统、财务系统数据等方式调整存货中“返回钢”数量、金额，虚增涉案期间各定期报告期末存货。

2、抚顺特钢2013年至2014年年度报告中披露的期末在建工程余额存在虚假记载

2013年至2014年，抚顺特钢通过伪造、变造原始凭证及记账凭证等方式虚假领用原材料，将以前年度虚增的存货转入在建工程，虚增2013年至2014年年度报告期末在建工程。2013年至2014年累计虚增在建工程1,138,547,773.99元，其中2013年虚增在建工程742,930,278.00元，2014年虚增在建工程395,617,495.99元。

3、抚顺特钢2013年和2015年年度报告中披露的期末固定资产余额存在虚假记载

2013年和2015年，抚顺特钢通过伪造、变造记账凭证及原始凭证等方式将虚增的在建工程转入固定资产，虚增2013年和2015年年度报告期末固定资产，2013年和2015年累计虚增固定资产841,589,283.99元，其中2013年虚增固定资产490,692,688.00元，2015年虚增固定资产350,896,595.99元。

4、抚顺特钢2014年至2016年年度报告、2017年第三季度报告中披露的固定资产折旧存在虚假记载

2014年至2016年度、2017年1月至9月，抚顺特钢将虚增后的固定资产计提折旧，虚增2014年至2016年年度报告和2017年第三季度报告期末固定资产折旧额，2014年至2017年9月累计虚增固定资产折旧87,394,705.44元，其中，2014年虚增固定资产折旧14,381,330.42元，2015年虚增固定资产折旧18,174,433.94元，2016年虚增固定资产折旧31,336,537.76元，2017年1月至9月虚增固定资产折旧23,502,403.32元。

5、抚顺特钢2010年至2016年年度报告和2017年第三季度报告中披露的主营业务成本存在虚假记载

2010年至2016年度、2017年1月至9月，抚顺特钢通过伪造、变造记账凭证及原始凭证、修改物供系统、成本核算系统、财务系统数据等方式调整存货中“返回钢”数量、金额，将应计入当期成本的原材料计入存货，导致涉案期间少结转主营业务成本1,989,340,046.30元，其中2010年少计71,002,264.30元，2011年少计487,921,246.00元，2012年少计559,851,922.00元，2013年少计184,446,258.00元，2014年少计185,060,636.00元，2015年少计163,090,290.00元，2016年少计186,675,886.00元，2017年1月至9月少计151,291,544.00元。

6、抚顺特钢2010年至2016年年度报告和2017年第三季度报告中披露的利润总额存在虚假记载

2010年至2016年度、2017年1月至9月，抚顺特钢通过虚增存货、减少生产成本、将部分虚增存货转入在建工程和固定资产进行资本化等方式，累计虚增利润总额1,901,945,340.86元。

三、保千里信息披露违法违规案(行政处罚决定书[2019]141号）

本案系一起上市公司屡次虚假陈述受到处罚的典型案例。2017年8月，江苏保千里视像科技集团股份有限公司（简称保千里）因虚增资产评估值受到行政处罚。2019年12月，保千里因未按规定披露涉及34亿元销售收入的关联交易及7亿元借款担保再次受到行政处罚。本案的查处表明，对于屡查屡犯恣意破坏信息披露秩序的行为，监管部门将紧盯不放，严肃查处。

四、美丽生态信息披露违法违规及新时代证券未勤勉尽责案（行政处罚决定书[2019]69号）

本案系一起以不实盈利预测信息“忽悠式”重组的典型案件。2015年，深圳美丽生态股份有限公司（简称美丽生态）在收购江苏八达园林有限责任公司100%股权的重大重组文件中未如实描述金沙湖项目和官塘项目的进展情况、对相关项目2015年收入预测不切合实际、将部分已终止的框架协议披露为已签订协议；新时代证券作为上述项目独立财务顾问，出具存在误导性陈述的报告及相关核查意见。本案表明，上市公司财务信息并购重组环节的真实、准确和完整是市场功能发挥的重要基础，大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和中介机构要依法履行法定义务，切实提升信息披露质量。

主要违法情况：

1、美丽生态在重大资产重组文件中对阜宁县金沙湖项目（以下简称金沙湖项目）和镇江市官塘新城路网绿化工程（以下简称官塘项目）的进展情况及项目2015年收入预测披露存在误导性陈述

2012年3月24日，八达园林与金沙湖管委会签订《建设工程施工合同》，工程名称为“阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程”，合同总金额100,000万元。截至2014年年末，金沙湖项目尚未确认收入的合同工程量为77,334.17万元，预计2015年实现收入25,000万元。

2015年1月至9月，金沙湖项目的成本为3,512.56万元，剔除金沙湖项目实际于2014年完成、2015年审定竣工并计入2015年的工程成本3,375.30万元，金沙湖项目2015年实际发生成本为137.26万元，仅占2015年项目预测成本的0.81%。

2015年春节过后的项目碰头会上，金沙湖管委会规划建设局局长杨某娣向金沙湖项目现场负责人朱某忠通报了“金沙湖项目规划变更”、“已有开工项目继续做完”、“未开工项目暂缓，等待规划重新调整”等情况。碰头会开完后不久，朱某忠将“规划调整导致剩余工程项目暂时搁浅”的情况告知了八达园林总经理王云杰。根据朱某忠、王云杰的询问笔录，金沙湖项目2015年上半年主要工作是完成2014年已开工项目的收尾工作，2015年下半年基本处于停工状态。2015年10月16日，金沙湖管委会向八达园林出具《工程联系单》，明确“施工方案重新规划，施工作业面暂停”“具体开工日期等我方书面通知”等。2016年9月12日，金沙湖管委会与八达园林签订《〈阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程〉合同终止说明》，明确合同终止。

2015年1月至9月，官塘项目实际发生成本为385.8万元，仅占2015年项目预测成本的4.92%。2014年底至今，因拆迁受阻，八达园林无法持续获得绿化施工所需工作面，官塘项目进展缓慢。根据该项目现场负责人郭某伟的询问笔录，2015年1月至9月，官塘项目“未开展新工程施工”“主要工作是养护原有的绿化工程”“2015年完成原来拟定的2015年工程量的可能性不大”官塘项目“能在2017年底完成就已经很不错了”。根据王云杰的询问笔录，郭某伟向其汇报了官塘项目“施工情况、项目受阻情况和拆迁受阻情况”；王云杰自2014年年底就知悉官塘项目进展缓慢的原因是“道路拆迁遇阻”；王云杰知悉2015年1月至9月，官塘项目“未开展新工程施工”“主要工作是养护原有的绿化工程”。根据八达园林法定代表人王仁年的询问笔录：在2015年9月、10月，王云杰向其汇报官塘项目时，称“由于项目拆迁的问题，项目无法在2015年按期完成”。

（4）美丽生态在重大资产重组文件中对金沙湖项目和官塘项目的进展情况披露存在误导性陈述

美丽生态于2015年7月17日、7月22日和8月8日公开披露的《反馈意见的回复》及更新稿中，对于“请你公司结合已有合同或订单、业务开展情况等，补充披露八达园林2015年度业绩预测的可实现性”的反馈意见，回复称“截至本反馈意见出具之日，八达园林2014年已签订合同但未完工的工程项目基本已进场施工，工程进展良好”；在2015年10月10日披露的《报告书（修订稿）》中，美丽生态描述“园林工程施工业务进展情况”为“截至本报告书签署之日，八达园林2014年已签订合同但未完工的工程项目基本已进场施工，工程进展良好……，金沙湖项目、官塘项目正常施工中”。美丽生态在上述重大资产重组文件中对于工程进展情况的披露与事实不符，存在误导性陈述。

2、美丽生态在重大资产重组文件中未如实披露框架协议等的最新进展情况，存在误导性陈述

2012年1月18日，八达园林与镇江交投签订《官塘新城框架协议》，金额50,000万元。2013年1月28日，框架协议转化落实为《镇江市官塘新城路网绿化工程投资、建设及移交合同书》的正式合同，金额29,550万元，框架协议失效。根据王云杰的询问笔录，王云杰知悉《官塘新城框架协议》已经全部正式转化为施工合同。

2015年5月27日，八达园林与新源县悦达房地产开发有限公司（以下简称悦达地产）签订《新源县世外桃源项目战略合作框架协议》（以下简称《新源县框架协议》），协议金额15,000万元。2015年6月19日，八达园林支付工程保证金100万元。2015年8月，八达园林进驻现场后发现工程现场不具备施工条件。2015年9月，八达园林与悦达地产未能就项目价格达成一致，并撤出项目现场，双方均确认不再履行框架协议。根据王云杰、王仁年的询问笔录，2015年9月，两人均知悉八达园林与悦达地产未能就项目价格达成一致；同月，《新源县框架协议》终止履行。

美丽生态向证监会报送和披露的《报告书（草案）》《反馈意见的回复》《报告书（修订稿）》中，均未准确披露上述框架协议的进展情况，在“已签订框架协议”中继续披露“镇江市官塘项目（市政）”，金额20,450万元；“太华山风景区生态休闲项目（江苏）”，金额45,000万元；“新源县世外桃源项目（新疆）”，金额15,000万元，三个框架协议金额合计占披露的已签订框架（意向）协议金额的57.28%，影响金额重大，存在误导性陈述。

3、美丽生态未及时披露金沙湖项目终止的重大事件，信息披露存在重大遗漏

2016年9月12日，金沙湖管委会与八达园林签订《〈阜宁县金沙湖旅游度假区二期工程〉合同终止说明》，金沙湖项目终止。美丽生态直至2016年10月26日晚才发布《关于子公司终止〈阜宁县金沙湖旅游度假区二期合同〉的公告》，延迟了23个交易日披露金沙湖项目终止情况。

五、盈方微财务造假案（行政处罚决定书[2019]114号）

本案系一起上市公司利用境外业务实施财务造假的典型案件。盈方微电子股份有限公司（简称盈方微）以在境外开展数据中心业务为名，在不具备业务开展条件、不能提供合同约定服务的情况下确认收入，虚增2015年度利润2300余万元。本案的查处表明，证监会将持续加强跨境监管合作，严厉打击利用境外业务掩饰财务造假规避监管调查的行为，强化信息披露的严肃性。

主要违法情况：

2015年开始，盈方微在美国开展数据中心服务业务，为High Sharp Electronic Limited（中文名为高锐电子有限公司，以下简称高锐电子）提供场地租赁及数据运营维护服务。盈方微全资子公司Infotm.Inc.（以下简称美国盈方微）与高锐电子签订了《场地租赁服务合同》（以下简称《场租合同》），全资子公司上海盈方微电子有限公司(以下简称上海盈方微）与高锐电子签订了《资料中心数据运营维护管理委托服务合同》（以下简称《运维合同》）。

事实上，2015年8月、9月，盈方微没有条件、实际上也未履行相关合同义务。具体如下：第一，盈方微实际租赁土地的起始日为2015年10月1日，在此之前，盈方微没有可供数据中心使用的场地。第二，所需供电设备于2015年10月购买并投入使用，在此之前，盈方微不能提供数据中心所需电力。第三，租用土地上的基础工程建设及日常维护于2015年10月开始。第四，2015年8月、9月，数据中心机柜实际运行数量为零。第五，盈方微未提供数据中心服务器的运营服务，也未向客户提供过服务器的运行报告。

六、天翔环境信息披露违法违规案（四川证监局行政处罚决定书[2019]2号）

本案系一起实际控制人违规占用上市公司巨额资金的典型案件。2018年1 月至7月，成都天翔环境股份有限公司（简称天翔环境）实际控制人邓亲华通过签订虚假采购合同、借款以及民间过桥拆借等方式，非经营性占用天翔环境资金20.9亿元未依法披露。本案表明，上市公司大股东、实际控制人漠视中小股东权利，通过资金占用、违规担保等方式损害上市公司利益，必将受到严惩。

七、海印股份信息披露违法违规案（广东证监局行政处罚决定书[2019]9号）

本案系一起上市公司信息披露存在误导性陈述的典型案件。2019年6月12日，广东海印集团股份有限公司（简称海印股份）披露合作进行防治非洲猪瘟的“今珠多糖注射液”产业化运营，股价涨停。经查，公司披露的预防有效率、专利技术及业绩预测等缺乏依据，存在虚假记载和误导性陈述。本案表明，上市公司蹭热点、炒概念严重破坏信息披露制度的严肃性，严重误导投资者，依法应予严处。

八、新绿股份财务造假案（行政处罚决定书[2019]55号）

本案系一起新三板公司为了兑现挂牌前的业绩对赌承诺连续造假的典型案件。山东新绿食品股份有限公司（简称新绿股份），从2013年至2015年账外设账、虚开发票，有组织实施财务造假，累计虚增收入9.3亿元，虚增利润1.4亿元。本案表明，超越企业盈利能力的业绩对赌不但容易形成资产泡沫，而且可能引发舞弊动机，公众公司参与市场活动时，应当保持高度警惕。

九、众华会计师事务所未勤勉尽责案（行政处罚决定书[2019]110号）

本案系一起审计机构未充分关注重要事项受到处罚的典型案例。2015年，众华会计师事务所（简称众华所）在为宁波圣莱达电器股份有限公司（2018年被行政处罚）提供审计服务过程中，未对圣莱达虚构财政补助等事项予以必要关注，出具的审计报告存在虚假记载。2019年5月，众华所在为江苏雅百特科技股份有限公司（2017年被行政处罚）提供审计服务过程中，未审慎核查工程项目真实性被行政处罚。本案表明，中介机构要发挥好“看门人”作用，做到勤勉履职，为投资者提供真实可信的鉴证意见。监管部门将突出强化中介机构检查验证、专业把关的职责定位，切实提升中介机构服务水平，保护投资者合法权益。

十、德邦证券未勤勉尽责案（行政处罚决定书[2019]121号）

本案系一起主承销商未充分履行核查程序的典型案件。2015年7月，德邦证券股份有限公司（简称德邦证券）作为五洋建设集团股份有限公司（简称五洋建设，2018年被行政处罚）债券主承销商，未充分核查募集文件的真实性，对应收账款回收风险和投资性房地产情况未充分履行核查程序。本案的依法查处，对推动证券经营机构及其从业人员在债券市场业务活动中归位尽责、勤勉尽责，更好保护债券持有人的合法权益具有积极意义。

十一、罗山东等人操纵市场案（刑事判决书[2019]浙07刑初40号）

本案是近年来证监会与公安机关合力查办的一起操纵市场重大典型案件。2016至2018年，罗山东团伙与场外配资中介人员龚世威等人合谋操纵迪贝电气等8只股票，获利4亿余元。2018年7月，该团伙43名主要成员被公安机关抓捕归案，2019年12月，浙江省金华市中级人民法院依法对31人作出一审有罪判决。证监会将进一步优化行政与刑事执法协作，充分发挥监管合力，共同严厉打击证券期货违法犯罪。

十二、吴某某团伙操纵市场案

本案系一起股市“黑嘴”跨境实施操纵市场的重大典型案件。吴某某团伙于2016年起利用新加坡等境外网络服务器开设多个网站推荐“盘后票”，该团伙提前通过私募机构、场外配资大量买入相关股票，引诱散户买入的同时卖出获利。2019年3月，该团伙主要成员被公安机关抓捕归案。股市“黑嘴”严重破坏信息传播秩序，严重破坏公平交易原则，是监管执法的重点领域，证监会严肃查处各类操纵行为，推动市场坚持价值投资理念。

十三、赵坚操纵市场案（行政处罚决定书[2019]128号）

本案系一起实际控制人滥用信息优势操纵上市公司股价的典型案件。2015至2018年，浙江金利华电气股份有限公司（简称金利华电）董事长、实际控制人赵坚与公司原财务总监楼金萍、配资中介朱攀峰合谋，在筹划实施重大资产重组和股权转让过程中人为控制股票停牌时点，操纵股价。本案的查处表明，以“市值管理”之名行操纵股价之实严重违反证券法规，大股东、实际控制人及市场机构相关各方应远离“伪市值管理”。

十四、吕乐等人操纵市场案（行政处罚决定书[2019]125号）

本案系一起私募基金管理人利用沪港通账户跨境操纵市场的典型案件。2015年12月至2016年7月期间，私募基金管理人吕乐联合他人利用资管账户与沪港通账户，跨境操纵“菲达环保”等3只股票，合计获利1500余万元。本案查处表明，证监会将加强与境外监管机构的执法协作，坚决打击跨境操纵市场等违法行为，促进互联互通的市场机制平稳运行。

十五、林军操纵市场案（行政处罚决定书[2019]149号）

本案系一起新三板挂牌公司实际控制人为高价减持操纵本公司股价的典型案件。2015年至2016年，广西明利创新实业股份有限公司（简称明利股份）实际控制人林军为减持定增认购的股票，组织数名公司高管操纵本公司股票，造成交易活跃的假象，吸引投资者、做市商跟进购买。林军等人减持7329万股，获利2.9亿元。操纵股价破坏新三板市场定价功能，误导投资者决策，是证券法规明令禁止的严重违法行为。监管部门严肃查处新三板市场各类操纵行为，切实维护新三板市场正常秩序。

主要违法情况：

1、明利股份《股票发行情况报告书》和《2015年第二次股票发行情况报告书》存在虚假记载

明利集团是广西天勋物流服务有限公司（以下简称天勋物流）、广西防城港恒鑫化工有限公司（以下简称恒鑫化工）、广西桂东磷业投资有限公司（以下简称桂东磷业）、广西工创信息咨询有限公司（以下简称工创信息）、南宁市强顺农资有限公司（以下简称强顺农资）、防城港申达通实业有限公司（以下简称防城港申达通）六家公司的实际控制人，明利集团与恒鑫化工、桂东磷业、天勋物流、工创信息、强顺农资、防城港申达通等六家公司之间的控制关系具体表现如下：第一，恒鑫化工等六家公司均是为了明利集团及下属公司的业务发展需要而设立，或直接从明利集团分立；第二，恒鑫化工等六家公司的股东均为自然人股东，其股东和法定代表人均由明利集团副总裁何忠华安排和指定明利集团关联公司员工担任，注册资金来源于明利集团自有资金或何忠华借贷所得资金；第三，恒鑫化工等六家公司由明利集团董事长林军负责经营管理，由何忠华等明利集团现员工、原员工负责日常管理，明利集团直接决策恒鑫化工等六家公司的财务与经营事项及其他重大事项；第四，明利集团财务部直接处理恒鑫化工等六家公司的会计和出纳工作，并直接保管上述公司的银行支票和会计账册。

2、明利股份《2015年半年度报告》和《2015年年度报告》中未披露关联交易，存在重大遗漏

2015年3月27日，明利股份向明利集团转款2.993亿元。

2015年6月3日，明利股份向防城港申达通转款8.462亿元。

明利集团和明利股份之间、防城港申达通和明利股份之间构成关联方，上述资金交易属于《企业会计准则第36号-关联方披露》第七条、第八条第五项规定的关联方交易。

根据《企业会计准则第36条-关联方披露》第二条、第八条、第十条和第十一条，明利股份应当在财务报表及其附注中披露上述关联交易，包括该关联方关系的性质、交易类型及交易要素，明利股份在《2015年半年度报告》和《2015年年度报告》中均未披露上述关联方及关联交易，该行为违反《证券法》第六十三条、《监督管理办法》第六十条规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述披露的信息有重大遗漏的违法行为。

3、明利股份年报披露的实际控制人林军的持股比例存在虚假记载，且《股票发行情况报告书》未披露股份代持情况，2015年年报披露的股份代持情况存在虚假记载

2015年4月至2016年12月，林军实际控制使用明利集团、恒鑫化工、桂东磷业、天勋物流、工创信息、强顺农资、钦州市申达通实业有限公司、中科沃土新三板优选1号资产管理计划、华茂资本华通1号证券投资基金、西域稳健新三板2号证券投资基金、国海明利股份1号集合资产管理计划、“卢敏坚”等32个证券账户（以下简称账户组）持有明利股份股票。

2015年4月8日至4月10日，明利股份时任董事卢敏坚、姜红、时任董事会秘书蒙芳铭以及李某玲、张某、彭某、刘某琳、杨某滢、何某忠等9人分别与桂东磷业签订《广西明利仓储股票代持协议》，约定上述9人委托桂东磷业以每股4元的价格购买并持有明利股份股票，在桂东磷业代持股票满6个月至24个月期间内，上述9人有权要求桂东磷业以不低于实际投资额加年化12%的收益计算的价格收购该明利股份股票，明利集团为桂东磷业履行合同义务提供担保。李某明、陈某喜、王某祥分别与林军签订《明利仓储股票投资补充协议》，该协议中提及上述3人在与桂东磷业签订的股票转让合同中约定以每股4元的价格认购明利股份股票，在桂东磷业代持股票满6个月至24个月期间内，李某明、陈某喜、王某祥有权要求林军以不低于实际投资额加年化12%的收益计算的价格收购该股票。

上述账户组持有的明利股份股票应合并计算为林军的持股数量和持股比例。明利股份在《2015年半年度报告》《2015年年度报告》和《2016年半年度报告》披露的实际控制人林军的持股比例分别为33.17%、33.40%和28.96%，上述定期报告所披露的林军持股比例并未包含账户组持有的明利股份股票，明利股份在《2015年半年度报告》《2015年年度报告》和《2016年半年度报告》披露的实际控制人林军持股比例存在虚假记载。

明利股份在2015年4月22日公告的《股票发行情况报告书》中未披露桂东磷业存在上述股票代持情况，该行为违反《证券法》第六十三条、《监督管理办法》第三条、第六十条规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述披露的信息有重大遗漏的违法行为。

十六、张郁达、张晓敏操纵市场案（行政处罚决定书[2019]97号）

本案系一起新三板挂牌公司实际控制人虚构利好信息操纵本公司股价的典型案例。2016至2017年，奔腾科技实业集团股份有限公司（简称奔腾集团）实际控制人张郁达及其配偶张晓敏，通过公司配合发布虚假收购信息等方式，集中资金优势、持股优势和信息优势操纵市场。本案的查处表明，证监会密切监控全市场各类异常交易，对于恶性操纵市场行为一经查实严惩不贷。

十七、孙洁晓等人内幕交易案（行政处罚决定书[2019]19号）

本案系一起并购重组过程中上市公司高管人员内幕交易的典型案件。2016年6月至2017年2月，苏州春兴精工股份有限公司（简称春兴精工）在筹划收购CALIENT Techologies，Inc.过程中，公司董事长、实际控制人孙洁晓及董事郑海燕等内幕信息知情人利用内幕信息非法买入春兴精工股票合计2.75亿元。本案表明，并购重组仍是内幕交易高发领域，证监会始终保持执法高压态势。

十八、袁志敏等人内幕交易案（行政处罚决定书[2019]63号）

本案系一起上市公司实际控制人内幕交易的典型案件。金发科技股份有限公司（以下简称金发科技）董事长、实际控制人袁志敏联合他人，在公司依法披露员工持股计划前非法买入金发科技股票合计1500万元。本案表明，上市公司大股东、实际控制人应当依法参与公司治理，推动公司聚焦主业，远离内幕交易等违法红线。

十九、上海熙玥利用未公开信息交易案（行政处罚决定书[2019]93号）

本案系一起私募基金“老鼠仓”典型案例。经上海熙玥投资管理有限公司（简称上海熙玥）投委会集体决策，2015年1月至3月，上海熙玥实际控制人邓二勇使用“竺某英”证券账户与公司担任咨询顾问的“熙玥1号”资管计划趋同交易，获利495万元。案件警示私募基金管理人及其从业人员受人之托应忠人之事，高度自律，恪守诚信操守。

二十、丰利财富挪用基金财产案（行政处罚决定书[2019]43号）

本案系一起私募基金管理人违反信义义务的典型案件。2015年9月，私募基金管理人丰利财富（北京）国际资本管理股份有限公司（简称丰利财富）发行的私募产品“长安丰利24号”跌破止损线。为恢复交易，丰利财富伪造文件和印章，挪用其它两只私募产品共4240万元为“长安丰利24号”补资。本案表明，基金管理人应公平对待其所管理的不同基金产品，保护持有人利益，私募基金也不例外。