发债负面清单松绑地产企业与融资平台，反映政策基调的变化！
来源：结构化金融
近日，证券业协会发布《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（2022年修订）》，这一文件与此前的2019年修订版，引起关注的最主要的两个内容，一是有关地产企业发债，一是有关融资平台发债。新的修订版针对当前的形势，为地产企业和融资平台非公开发行债券提供了便利。
关于地产企业发债的便利，是将“发行人已发行债券违约”修订为“已发行公开债券违约”。而在此前，有大量地产企业因为已发行债券违约，受到负面清单的限制。
关于融资平台发债的便利，是直接将融资平台从负面清单当中移除。
在2019的版本当中，负面清单中的第二部分“以下特殊行业或类型的发行人”，将地方融资平台视为特殊行业的发行人，而受到负面清单的限制。在负面清单的文件当中，指出“本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。”
对于地产企业发债的支持程度，这个直接显性的。
而对于融资平台的发债便利度的提升，实际的意义可能并没有那么大。原因在于当前市场对于融资平台的判定与政策对于融资平台的判定，存在不一致的地方。很多融资平台为了满足监管的要求，对于自身的财务、经营等进行了整改，成为了监管意义上的非融资平台。
这次发债负面清单的修订，除了这两个方面的变化，其他还有一些变化之处。文章后面除上2022版与2019版的相应文件内容，有兴趣者可以自行研究，寻找不同之处。作者对于负面清单修订的观点则是，具体内容本身可能不那么重要，修订所反应出来的政策基调的变化，更加重要。
随着中国放开疫情管控，中国社会的活动重心已经从防范疫情转变到经济增长。这一转换的背景就是在国际国内各种形势的影响之下，尤其是在防范疫情的政策实施之下，中国的经济增长承受了巨大的压力。如果不及进出手进行转换，经济有可能失速，形成难以挽回的局面。
从防范疫情的经验来看，一旦政策定下基调和目标，政策执行就会不遗余力的按照该基调执行到力保政策目标实现，甚至出现过位的现像。负面清单的修订可以视为是政策执行的一种。早前央行、银保监会、证监会等已经发文出台支持地产的政策。而在最近，国家开始发行特别国债，而特别国债之前只在1998年、2008年的时间发行过，当时也都是中国经济身陷困境，政策全面发力拼经济的时间。
种种迹象表明,在政策全面发力拼经济的时候，地产与基建重新又被政策拎出来，这也意味着，持续了将近五年的以抑制地产发展和政府债务扩张的经济调控政策，出现了根本性的转变。本公众号之前写过一篇《城投忙着举债，地产急于定增》的文章，有兴趣的可以了解。
历史不会重演，但是会有着诸多相似。当前重拾地产与基建与此前不同的是居民的购房能力已经在之前被大大消耗，而政府及地方融资平台的债务负担，却比之前高出不少。在新的形势，新的政策基调之下，未来中国经济金融形势，将会出现什么变化，会带来哪些机遇与挑战，这是当前大家格外关心的问题。
非公开发行公司债券项目承接负面清单指引
（2022年修订）
第一条 为做好非公开发行公司债券的承销业务风险控制，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规、部门规章、行政规范性文件和自律规则，制定本指引。
第二条 非公开发行公司债券项目承接实行负面清单管理。承销机构项目承接不得涉及负面清单限制的范围。
第三条 中国证券业协会（以下简称协会）负责组织研究确定并在协会网站发布负面清单。
第四条 协会可以邀请相关主管部门、证券交易场所、证券公司及其他行业专家成立负面清单评估专家小组，根据业务发展与监管需要定期或不定期进行评估。
第五条 协会可以组织负面清单评估专家小组对负面清单进行讨论研究，决定调整方案，报中国证券监督管理委员会备案。
第六条 对于最近一年经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标比例超过30%的子公司存在负面清单第（一）条至第（七）条及第（十二）条规定情形的，视同发行人属于负面清单范畴。
第七条 本指引由协会负责解释和修订，自发布之日起实施。
附录：
非公开发行公司债券项目承接负面清单
一、存在以下情形的发行人
（一）最近24个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法违规行为。
（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态。
（三）存在违规对外担保资金或者被关联方或第三方以借款、代偿债务、代垫款项等方式违规占用的情形，仍处于继续状态。
（四）最近12个月内因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施，或最近6个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分，尚未完成整改的。
（五）最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（六）因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券。
（七）擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途或违反前次公司债券申请文件中所作出的承诺，尚未完成整改的。
（八）本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家产业政策。
（九）除金融类企业外，本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资，或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（十）本次发行不符合地方政府债务管理规定或者本次发行新增地方政府债务的。
（十一）本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十二）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。
二、以下特殊行业或类型的发行人
（十三）主管部门认定的存在“闲置土地”“炒地”“捂盘惜售”“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。
（十四）典当行。
（十五）未能同时满足以下条件的担保公司：
（1）经营融资担保业务满3年；
（2）注册资本不低于人民币6亿元；
（3）近三年无重大违法违规行为；
（4）担保责任余额符合融资担保公司相关管理规定。
（十六）未能同时满足以下条件的小额贷款公司：
（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；
（2）省级监管评级或考核评级最近两年连续达到最高等级。
非公开发行公司债券项目承接负面清单指引
（2019年修订）
第一条 为做好非公开发行公司债券的承销业务风险控制管理工作，根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规及自律规则，制定本指引。
第二条 非公开发行公司债券项目承接实行负面清单管理。承销机构项目承接不得涉及负面清单限制的范围。
第三条 中国证券业协会（以下简称协会）负责组织研究确定并在协会网站发布负面清单。
第四条 协会可以邀请相关主管部门、证券交易场所、证券公司及其他行业专家成立负面清单评估专家小组，根据业务发展与监管需要不定期进行评估。
第五条 协会可以组织负面清单评估专家小组对负面清单进行讨论研究，决定调整方案，报中国证券监督管理委员会备案。
第六条 对于最近一年经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标比例超过30%的子公司存在负面清单第（一）条至第（七）条及第（十一）条规定情形的，视同发行人属于负面清单范畴。
第七条 本指引由协会负责解释和修订，自发布之日起实施。
附录：非公开发行公司债券项目承接负面清单
一、存在以下情形的发行人
（一）最近24个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为。
（二）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态。
（三）存在违规对外担保或者资金被关联方或第三方以借款、代偿债务、代垫款项等方式违规占用的情形，仍处于继续状态。
（四）最近12个月内因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施，或最近6个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分，尚未完成整改的。
（五）最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
（六）因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券。
（七）擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途而未做纠正。
（八）本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家产业政策。
（九）除金融类企业外，本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资，或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（十）本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十一）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。
二、以下特殊行业或类型的发行人
（十二）地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。
（十三）主管部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。
（十四）典当行。
（十五）未能同时满足以下条件的担保公司：
（1）经营融资担保业务满3年；
（2）注册资本不低于人民币6亿元；
（3）主体信用评级AA级（含）以上；
（4）近三年无重大违法违规行为。
（十六）未能同时满足以下条件的小贷公司：
（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；
（2）省级监管评级或考核评级最近两年连续达到最高
等级；
（3）主体信用评级达到AA级（含）以上。
文/宋光辉，合凡资产首席研究员