肖飒团队 | 某知名财富公司疑爆雷：高管涉刑如何应对？

谈到危机归因，我们完全可以从目前疑似爆雷的H财富的商业模式中窥得一二，H开曼的招股说明书中披露其为“国内最大的房地产固定收益产品提供商，提供的产品投资于恒大、融创等知名、信用评级良好的大型开发商的房地产项目”。H开曼提交给美国证监会表格中的财富管理板块营收构成情况显示，2018-2020财年，H开曼的主营业务管理收入中房地产产品的占比高达74.4%、78.9%、88.8%，换言之，H财富与房地产项目早已进行深度绑定，与房地产相关的理财产品销售基本上组成了H财富理财产品销售的全部图景。

换言之，H财富与我国房地产相关产业深度绑定，当房地产出现问题时，H财富今天的危机便已经埋下了伏笔。然而值得我们注意的是，目前我国大部分的第三方财富管理机构与H财富的商业模式都极为相近——与房地产行业有着深度的绑定关系，可以预见未来很可能会有更多的第三方财富管理机构出现危机。

除房地产外，另一大危机归因是地方金交所的监管问题，在恒大、融创陆续违约之后，H财富等第三方财富管理机构的房地产理财产品还能正常兑付，端赖于这些第三方财富管理机构通过地方金交所大量发行理财产品，通过借新还旧的方式对付了债权人的钱，然而随着地方金交所监管政策的落地（具体详见飒姐团队文章：肖飒团队 | 中植系爆雷：定融产品真相解析，法律风险防范必读……），地方金交所的问题逐步浮现，这种“借新还旧”的模式无法维系，危机自然而然显现出来。

飒姐团队在公众号文章及视频号中已经反复强调过，非公开≠无法构成非法吸收公众存款罪，各大第三方财富管理公司在房地产爆雷后通过地方金交所大量发行理财产品，以借新还旧的方式“补雷”，实际上很有可能已经触及非法吸收公众存款罪与集资诈骗罪的红线，这里的问题就出现在用来“补雷”的地方金交所，现实情况是，很多非公开融资计划认购协议中的备案单位并非省级政府批准设立的金融资产交易服务平台，而是某信用资产登记备案中心有限公司（或者其他名义的公司），这些公司通常就是“伪金交所”。而伪金交所之所以存在，则是因为我国对金融资产交易所的设立实行了严格的准入制度。根据2011年《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》的规定，为规范交易场所名称，凡使用“交易所”字样的交易场所，除经国务院或国务院金融管理部门批准的外，必须报省级人民政府批准；省级人民政府批准前，应征求联席会议意见。即便如此，由于有资质的金交所数量过于稀少，且“伪金交所”往往更加“便捷”，不少非公开融资计划会选择在这些“伪金交所”中进行备案。

在对地方金交所的监管利剑未落下之前，第三方财富管理公司还是可以通过地方这种“伪金交所”发行理财产品来“补雷”，但随着多地金融监管部门发出通知（如2023年9月26日北京市地方金融监督管理局发布《关于防范“伪金交所”违规经营活动的风险提示》，2023年8月1日天津市地方金融监督管理局发布《关于部分“产登”类机构涉嫌从事 “伪金交所”活动的风险提示》，2022年6月13日广东省地方金融监督管理局发布《关于公布广东省金融资产交易场所名单暨防范“伪金交所”风险的公告》），利用“伪金交所”补雷的情形很可能已经触及非法吸收公众存款罪的红线。