文 | 观韬中茂香港办公室  闫芃芃

图 | 王宝珍

2017年临近尾声之际，香港资本市场迎来了近二十多年来最重大的一次上市改革「1」。2017年12月15日香港交易及结算所有限公司（“香港交易所”）及其附属公司香港联合交易所有限公司（“联交所”）同时发布了两份咨询总结，为香港的上市制度指出了新的发展方向。

框架咨询文件自2017年6月16日刊发后，共收到360份来自多个界别的回应意见显示，需要拓宽香港资本市场上市渠道的共识已达成，香港需要吸引高增长潜力的新兴产业及创新型公司来港上市，进而提高香港作为环球金融中心的竞争力和吸引力。建议发展方向包括：

• 于《主板规则》新增两个章节，容许(i)尚未盈利 / 未有收入的生物科技发行人；及(ii)不同投票权架构的新兴及创新产业发行人，在作出额外披露及制定保障措施后在主板上市。

  
  

  不同投票权架构公司的预期最低市值须达100亿元，若市值低于400亿元，须通过于上市前的完整财政年度录得10亿元收入的较高收入测试。未有收入公司若根据《主板规则》新增的生物科技公司适用章节申请上市，预期最低市值须达15亿元。

  
  

  生物科技公司的业务活动多受严格规管，因此很适合作为拓宽市场准入予初创阶段公司的第一步；同时大部分未有收入而又寻求上市的公司都是生物科技公司。
  

• 修订现行有关海外公司的《上市规则》条文（及相应修订2013年《联合政策声明》），设立新的第二上市渠道，吸引在纽约证券交易所或纳斯达克、又或在伦敦证券交易所主市场的“高级上市”分类上市的新兴及创新产业发行人来港上市。

基于来自广泛机构及人士的100份回应意见，联交所将修订《上市规则》以反映创业板专为中小企而设的新定位，并区分创业板与主板两个板块的上市发行人。

主要修订包括：

•   “Growth Enterprise Market”及“创业板”均统一改称“GEM”，反映创业板专为中小企而设的新定位。创业板将成为独立市场为中小企服务，不再是转往主板的“踏脚石”。

• 主要《上市规则》修订

• 取消创业板发行人转往主板上市的简化转板申请程序；

• 由创业板转往主板上市的申请人必须委任保荐人，并须于递交上市申请的最少两个月前委任；

• 将创业板上市申请人于上市时的预期最低市值由1亿元增至1.5亿元，并将创业板公司于上市时的最低公众持股价值由3,000万元增至4,500万元；

• 将主板上市申请人于上市时的预期最低市值由2亿元增至5亿元，并将主板公司于上市时的最低公众持股价值由5,000万元增至1.25亿元；

• 将创业板上市申请人的现金流规定由最少2,000万元提高至最少3,000万元；

• 规定所有创业板新股上市时，其公开发售部分不少于总发行量的10%；及

• 将创业板公司控股股东的上市后禁售期由一年延长至两年，而主板公司的上市后禁售期规定则维持不变。

• 收回转授权力

审批创业板上市申请的权力将由上市科转交至上市委员会，收回审批权的时间为2018 年就上市委员会决策制度进行咨询有结果后，或适当的较早日期。修订后的创业板及主板上市规则将于2018年2月15日（规则修订生效日期）生效。

• 实施及过渡安排

新上市申请人若是于规则修订生效日期之前提交主板或创业板上市申请，现行《上市规则》下的上市资格及要求仍然适用，惟其后只可作出一次更新。所有于规则修订生效日期前提交、且于规则修订生效日期尚未失效、被拒绝或退回的创业板转板申请，一概继续根据现行简化转板申请程序处理，其主板上市资格将按照现行《主板规则》进行评估，惟其后只可作出一次更新。创业板转板申请人「2」可于规则修订生效日期起计三年的宽限期内，依循较创业板转板规定宽松的过渡安排申请转板。

观韬中茂在香港资本市场领域经验丰富，业务范围涵盖首发上市、收购合并、上市合规等领域。在即将过去的2017年，我们协助客户成功完成了六单香港IPO项目。相信在新的一年，凭借专业、高效及同时提供中国大陆及香港两地法律服务的能力，我们将与香港资本市场一起，迎来更好的成绩。

「1」见香港交易所集团行政总裁李小加2017年12月15日网志：新经济、新时代，香港欢迎您！

「2」合资格发行人指于2017年6月16日或之前的所有创业板上市发行人；及于2017年6月16日或之前已提交有效创业板上市申请＜并其后成功于创业板上市＞　的所有创业板上市申请人＜只有一次更新申请的机会＞。

「3」据香港政府2017-18财政年度政府财政预算案。

本文仅为我们对相关法律、法规及政策的一般解读，不能作为正式法律意见和建议，如果您有特定的问题，请与观韬中茂律师事务所联系咨询事宜。 

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