824整改大限就在眼前了，这些没有完成整改的平台咋整？
作者 | 王艺 文婷
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问题的提出
2017年8月24日，离今天还剩下91天。有很多个体网贷平台（以下简称“P2P”）、投资人分别询问我们，“王律师，824马上就要到了，我们平台目前整改合规进展缓慢，如果到期的话，我们如果还没有完成合规建设，或者说，没有完成整改的平台会有什么不利后果？是不是就不可以营业了？”“王律师，作为投资人来说，一些平台签完存管协议到没有正式上线的平台，如何处理？如果还没有签署存管协议，银行也没有和一些平台有合作意向，那么平台将何去何从？”
我们认为，上述问题的核心其实是三个问题：
第一，整改期何时计算？何时结束？
第二，整改期即将到期的情况下，如果有P2P平台还没有完成824暂行办法及相关网贷规则的整改要求，有什么不利后果？
第三，针对上述不利后果，P2P平台接下来如何应对？
具体详述如下。
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问题分析
（一）整改期何时计算？何时结束？
这个问题，其实之前我们在一篇文章有明确回复过，题目是《深度分析：存量P2P企业整改不可忽略的三大截止时间》。
其中，根据银监会、工信部、公安部、国家互联网信息办公室于2016年8月24日公开发布的《网络借贷信息中介结构业务活动管理暂行办法》，其中第四十四条规定，“本办法实施前设立的网络借贷信息中介机构不符合本办法规定的，除违法犯罪行为按照本办法第四十条处理外，由地方金融监管部门要求其整改，整改期不超过12个月。”
需要注意，如以该发布时间作为起点，则在2017年8月24日前应该完成整改，除非整改期的启动以地方监管部门专门发出的整改通知之日起，或者P2P收到自查通知之日起一年内，这个解释应由发布该暂行办法的监管部门进行解释为妥。
目前我们认为，结合各地整改实践，以收到整改通知书之日起计算可能更符合每家P2P的情况，或者结合具体地方的生效细则文件中（例如上海的征求意见稿明确了是2017年6月30日截止）明确一个截止的整改期限（相当于划定了一个统一的整改起算时间），便于整改工作的开展。
还有两个截止时间点，不可忽视：
一个是全国层面互联网金融专项整治时间表，虽然目前来看，“时间服从质量”的角度，工作稍显延迟（原2017年1月底前计划完成，各地区整治报告应提交互联网金融专项整治领导小组办公室），但这项工作一直会在今年贯彻落实下去，所以国家层面对于互联网金融各个板块的专项整治仍不会停止，P2P平台在各个角度应进行全面整治合规，例如接入银行存管。
一个是根据《网络借贷资金存管业务指引》“第二十七条对于已经开展了网络借贷资金存管业务的委托人和存管人，在业务过程中存在不符合本指引要求情形的，应在本指引公布后（2017年2月22日，具体发布时间以银监会官方公布或记录的时间为准）进行整改，整改期自本指引公布之日起不超过6个月。
逾期未整改的，按照《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》及《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》的有关规定执行。”为此，存量网贷机构如果已经开展存管业务的话，P2P平台和银行都要在2017年8月21日完成银行存管的相关整改工作。这个时间点，实践中容易被忽略。
（二）未在整改期完成整改，有何后果？
这个问题可能会成为P2P平台投资人判断平台是否合规的一个非常简单的标准，也是很多P2P平台非常关注的问题。
根据厦门备案指引第二十九条的规定，“本办法实施前设立的网贷机构不符合《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》以及本办法规定的，除违法犯罪行为按照有关法律法规处理外，由市金融办要求整改。网贷机构拒不整改、延期整改或整改期满仍不符合有关规定的，市金融办将不予备案并依法追究法律责任。”
根据上海实施办法第三十五条的规定，“未取得备案或被注销备案登记，但实际从事网贷业务的，纳入防范和处置非法集资工作机制处理。”
我们认为，P2P平台面临后续无法划入合规类，无法进行备案、被划入非法集资工作机制处理以及承担暂行办法行政处罚、甚至承担刑事责任（非法经营罪）的风险。
（三）P2P企业如何应对？
我们认为，存量P2P企业不可能全部完成备案，实践中也已经有很多平台关闭，清盘，也有转型做其他新的商业模式的，甚至还有将平台出售给地方（不管是股权还是资产），这些都说明，市场和规则都在让真正好的P2P企业保留下来。
为此，如果确实P2P企业在整改过程中有很大的困难，无法在整改截止日期前完成所有整改工作，应该考虑主动向当地监管部门申请延长整改期，并说明理由，避免持续无备案经营所面临的各类法律风险。
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初步结论
综上，824也许不是今年所有P2P平台整改的大限，系误读，甚至不排除在这个时间点以前就已经是大限了。具体还要结合地方整改期的统一划定，或者具体P2P平台收到整改通知书的日期来进行判断。
不排除也有P2P平台申请延长整改期限成功了，可以延长整改期限。我们建议，P2P平台应提前委托律师进行判断：（1）我的股权结构设计是否合理，是否符合我的战略规划？（2）整改的重难点有哪些，如何解决？（3）主动与监管部门沟通，落实后续验收、备案工作，明确后续整改时间表，尽快取得合法地位。
（转载请注明出处，联系方式：王律师，wangyi@huashang.cn）
作者：文婷、王艺
简介：文婷合伙人律师，广东华商律师事务所，专注于互联网金融、融资租赁、商业保理、融资担保、小额贷款、基金、信托、投融资并购。王艺合伙人律师，广东华商律师事务所，专注于互联网金融、股权投融资、境内外上市。
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