据证监会官网11月14日《第十七届发审委2017年第44、45次会议审核结果公告》显示：

11月14日6家IPO企业首发上会，4家过会，1家被否，1家暂缓表决。

今天过会的4家企业中，两家企业盈利质量较差的公司在列，其中成都银行股份有限公司报告期净利润下降了27%，盈利能力明显逐年下降；四川振静股份有限公司尽管报告期净利润合计1.49亿元，但按照收付实现制原则计算报告期应该亏损1.4亿元（经营活动现金流量净额在报告期内合计-1.4亿元），该公司还是明星歌手付笛生参股的公司。

值得关注的是，其中鸿禧能源（835183）、长江材料（833138）为新三板挂牌企业。

长江材料是一家覆膜砂生产供应商及废旧砂资源化解决方案提供商，2015年7月在新三板挂牌。

从业绩情况来看，2015年、2016年及2017年上半年，长江材料营业收入分别为7.11亿元、6.09亿元、6.54亿元和3.71亿元，归母净利润分别为7185万元、7150万元、9876万元和4143万元。

值得注意的是，新三板大名鼎鼎的九鼎已“潜伏”长江材料多年。早在2011年12月，九鼎旗下的天瑶九鼎、天枢九鼎与长江材料实际控制人等签署《增资扩股协议》，天瑶九鼎增资人民币3511 万元，占增资后注册资本的6.25%；天枢九鼎增资人民币2669万元，占增资后注册资本的4.75%。

目前，九鼎系持有长江材料股份比例为10.37%。

今日发审会上，发审委对长江材料提出的主要问题：

1、关于报告期内发行人收购凯米尔股权后又将其全部转让。

2、关于技术问题，主要是专利复审和诉讼的最新进展情况及对公司生产经营和业绩的影响、主要产品相关的专利是否存在潜在纠纷等。

3、关于财务会计方面的问题，主要是主营业务收入、主营业务毛利率变动的原因及合理性、产品单价下降的原因及合理性、压裂支撑剂产品收入增长的原因、合理性及未来变动趋势等。

4、发行人报告期内存在边办理采矿证边开采的行为。

5、发行人报告期内发生三起致人死亡安全事故。

鸿禧能源主要从事太阳能发电系统的设计、研发、建设及其利用；太阳能电池片、太阳能组件的生产和销售。

鸿禧能源的IPO进度也可谓“神速”。在挂牌一个月内，鸿禧能源便向浙江证监局公示了首发上市辅导备案文件，2016年12月23日上市申请获受理。从受理到今日上会，鸿禧能源共耗时326天。

火速上会的同时，鸿禧能源近几年业绩表现显眼。

根据其招股书披露的数据，2014年-2016年及今年上半年，鸿禧能源营业收入分别为15.26亿元、18.97亿元、19.95亿元和11.98亿元，同期归母净利润为6343万元，1.31亿元、1.2亿元和7234万元。

不过，发审委显然更关心的是鸿禧能源业绩的真实性。在此前的反馈意见中，从发行人同业竞争和关联交易问题、主要销售客户和供应商情况、一路细化到产品毛利率波动的原因。

招股书显示，浙江昱辉阳光能源有限公司在2014年和2017年1-6月为鸿禧能源第一大客户，2015-2016年为第二大客户，同时一直为第一大供应商。报告期内，鸿禧能源向其销售金额占当期营业收入的比例分别为35.33%、22.08%、24.16%和27.43%；采购金额占采购总额的比例分别为36.01%、26.93%、27.21%和33.79%。

对此，发审会发问，部分主要客户同时也是主要供应商的原因，采购和销售是否完全独立，是否存在受托加工情况，是否存在其他安排使采购和销售相关联。

毛利率方面，鸿禧能源报告期主营业务毛利率分别为10.46%、13.30%、17.18%和16.70%，不同产品毛利率差异较大。发审会要求鸿禧能源补充说明，毛利率计算的合规性，以及低于同行上市公司的原因等。

除此之外，报告期内，鸿禧能源开具无真实交易背景的银行承兑汇票金额为27168.02万元，取得和使用无真实交易背景的银行承兑汇票为1200万元。该批银行承兑汇票期限均为6个月，截至2015年末已全部解付。

在今日发审会上，发审委关注了鸿禧能源以下问题：

1、关于关联方及关联交易。

2、（1）发行人多晶太阳能电池片2014年度、2015年度与行业平均毛利率水平接近，2016年度及2017年1-6月毛利率低于行业平均水平。（2）发行人在报告期内取得的政府补助较多，公司的发展在较大程度上依赖于政府扶持和补贴政策的支持。（3）报告期发行人销售费用率远低于同行业上市公司。

3、公司产品主要采取直销的销售模式，主要客户较为集中，存在部分客户同时是供应商的情况，销售给同是供应商的客户金额呈现逐年上升趋势。

4、（1）公司股权历次转让中多次出现1元/股转让价格的原因及合理性，是否存在股份代持或利益输送等情形；（2）2016年2月，发行人股东通过全国中小企业股份转让系统共进行5次股权转让，合计430.00万股。

5、请发行人代表说明所用募投项目技术路线是否与行业发展趋势一致，是否会出现募资项目经营业绩不达预期的情形。

保荐团队

平均排队时间为559.5天

第十七届发审委2017年第44次会议审核结果公告 

　　中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第44次发审委会议于2017年11月14日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）浙江鸿禧能源股份有限公司（首发）未通过。

　　（二）重庆长江造型材料（集团）股份有限公司（首发）获通过。

　　（三）四川振静股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）浙江鸿禧能源股份有限公司

　　1、关于关联方及关联交易。请发行人代表进一步说明：（1）上海宇辉、上海锦归报告期内的生产经营情况，是否主要为发行人服务，其设立、生产经营的原因及合理性，与发行人交易的必要性、合理性及公允性，注销的原因及为何不将其收归发行人体系；嘉兴市高正高分子材料公司在业务、设备、技术等方面与发行人是否存在相同、相似或其他关联，租用发行人厂房是否存在与发行人生产混同的情形。（2）实际控制人所控制企业大部分亏损的原因，关联方向发行人提供资金的来源，是否存在资金体外循环的情况。（3）慈溪市宏宇电器、浙江虹兴电子是否为发行人关联方，其净资产较低，自产硅片主要提供给发行人，相关交易是否真实、合理且符合商业逻辑、定价是否公允。（4）报告期内关联方及关联交易披露是否真实、准确、完整，是否存在关联方或主要供应商为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移的情形。请保荐代表人说明核查方式、核查过程及结论。

　　2、（1）发行人多晶太阳能电池片2014年度、2015年度与行业平均毛利率水平接近，2016年度及2017年1-6月毛利率低于行业平均水平。据发行人解释，2016年毛利下降系全国市场下行，公司产品价格大幅下降，请发行人代表说明产品价格下降是否与产品质量、工艺水平有关。（2）发行人在报告期内取得的政府补助较多，公司的发展在较大程度上依赖于政府扶持和补贴政策的支持。请发行人代表结合自身的经营情况和行业特点进一步说明未来的盈利能力能否持续，面对行业政策的变化采取的应对措施。（3）报告期发行人销售费用率远低于同行业上市公司。请发行人代表结合客户开发方式、销售部门设立与运行情况、运费承担方式等说明销售费用金额较低的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程及结论。

　　3、（1）公司产品主要采取直销的销售模式，主要客户较为集中，存在部分客户同时是供应商的情况，销售给同是供应商的客户金额呈现逐年上升趋势。请发行人代表说明公司业务是否独立，是否存在建立在销售业务基础上的绑定采购，说明采购与销售定价是否公允，是否符合行业惯例、是否符合商业逻辑。（2）结合报告期内新增前五大客户KA TAI INTERNATIONAL GROUP LIMITED、宁波帝米电气有限公司销售情况，以及前五大客户采购数量、金额变动较大情形，请发行人代表说明前五大客户采购数量、金额大幅变动的商业合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程及结论。

  4、请发行人代表说明：（1）公司股权历次转让中多次出现1元/股转让价格的原因及合理性，是否存在股份代持或利益输送等情形；（2）2016年2月，发行人股东通过全国中小企业股份转让系统共进行5次股权转让，合计430.00万股。请说明转让方式，受让人的基本情况、资金来源，是否存在股份代持或利益输送等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程及结论。

　　5、根据由工业和信息化部电子信息司指导完成的《中国光伏产业发展路线图》（2016年版），单晶硅电池市场份额将会逐步扩大，而多晶硅电池的市场份额将逐步下降。且根据其数据，单晶硅电池的平均转化效率高于多晶硅电池。发行人募资项目之一为多晶硅电池片生产。请发行人代表说明所用募投项目技术路线是否与行业发展趋势一致，是否会出现募资项目经营业绩不达预期的情形。请保荐代表人发表核查意见。

　　（二）重庆长江造型材料（集团）股份有限公司

　　1、关于报告期内发行人收购凯米尔股权后又将其全部转让。请发行人代表进一步说明：（1）向舒惠宗收购凯米尔股权的必要性、定价公允性，前后两次股权转让对凯米尔估值不一致的原因及合理性。（2）长江有限曾代职工持有凯米尔的股份，清理过程中是否存在纠纷和诉讼，清理结果是否符合规定。（3）发行人将凯米尔100%股权转让给实际控制人的必要性、合理性，是否履行了必要的决策程序，转让定价是否公允、评估方法是否恰当、款项是否收到，对发行人的业务发展是否会产生不利影响，是否符合《首发办法》“最近3年主要业务没有发生重大变化”的规定。（4）告知函回复称凯米尔已将智能装备事业部相关的资产、人员、财务等重新转回了发行人，该事项是否构成关联交易。请保荐代表人说明核查方式、核查过程及结论。

　　2、关于技术。请发行人代表进一步说明：（1）专利复审和诉讼的最新进展情况及对公司生产经营和业绩的影响，相关专利对发行人生产经营的重要性，其他子公司是否使用该专利，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。（2）发行人主要产品相关的专利是否存在潜在纠纷。（3）再生砂的技术优势、处理工序、产品品质等，无偿回收再生砂是否符合行业惯例，是否存在潜在风险。请保荐代表人说明核查方式、核查过程及结论。

　　3、关于财务会计方面。（1）请发行人代表说明报告期内主营业务收入、主营业务毛利率变动的原因及合理性，并结合2017年1-6月份及1-9月收入及毛利率的变化情况及目前的经营环境进一步分析说明发行人未来的持续盈利能力。（2）发行人说明2017年1-6月经营活动现金流量净额下降较大主要原因系当期收到的客户以汇票支付货款的金额较上年增加较多，同时由于当期支付的票据保证金、以现金支付的运费较上年同期增加较多。请发行人代表进一步说明发生上述情形的商业背景及业务合理性，相关趋势是否持续，是否对公司生产经营产生重大影响。（3）发行人报告期铸造用覆膜砂的单价逐年下降。请发行人代表结合下游产品市场行情、竞争态势、原料价格波动情况说明单价下降的原因及合理性，发行人是否具备持续盈利能力。（4）发行人报告期压裂支撑剂产品收入大幅增长，而同行业公司河南天祥新材料的营业收入却逐年大幅下降。请发行人代表结合主要客户、价格水平、生产成本、定价因素及市场竞争情况、行业竞争对手情况等，进一步分析说明发行人压裂支撑剂产品收入增长的原因、合理性及未来变动趋势。（5）请发行人代表说明与同行业上市公司比较，铸造用砂及压裂支撑剂系列产品的销售费用率是否存在明显差异，差异原因。请保荐代表人说明核查方式、核查过程及结论。

　　4、发行人报告期内存在边办理采矿证边开采的行为。请发行人代表进一步说明：（1）边办理采矿证边开采的行为是否合法合规，是否构成重大违法行为；通辽市科左后旗国土资源局出具《证明》不会实施行政处罚，其是否为发行人开采行为的有权监管部门。（2）长江材料与科左后旗政府签订的是《年产50万吨硅砂深加工项目投资合同书》，但取得的《采矿许可证》准许的年开采规模却是14.4万吨。请说明差异原因及对公司的影响。（3）历年开采量是否存在超过准许的开采规模的情况，是否合法合规，未来是否存在无法取得《采矿许可证》或《采矿许可证》准许的生产规模持续下降的情况。（4）一旦准许开采规模持续下降或无法取得《采矿许可证》，市场中是否存在替代原材料，是否会对生产经营和业绩产生重大不利影响。本次募投项目运营后，对应的原材料是否有足够保障。请保荐代表人说明核查方式、核查过程及结论。

　　5、发行人报告期内发生三起致人死亡安全事故。请发行人代表进一步说明三起事故的处置、对经营活动的影响、安全生产内控制度的完善以及是否构成本次发行上市障碍。请保荐代表人说明核查方式、核查过程及结论。

　　（三）四川振静股份有限公司

　　1、请发行人代表结合新设振静股份并以其作为上市主体进一步说明：（1）振静皮革在债权债务、职工安置等方面是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）历次收购、重组标的方资产财务状况，评估方法和过程，对发行人主体合法合规性、以及财务经营状况的影响。请保荐代表人说明核查程序和过程，并发表明确意见。

　　2、招股说明书披露，发行人主要原材料牛原皮采购来自于澳大利亚。请发行人代表进一步说明：（1）发行人报告期向主要供应商ACC、COLES采购单价低于其他供应商的原因及其合理性；（2）结合发行人与主要供应商签署的协议期限，定价机制说明发行人和主要供应商的合作稳定性，是否对主要供应商存在重大依赖；（3）此次募投项目所需牛革坯未选择从澳大利亚进口原因；（4）可比公司不选用澳洲牛原皮生产鞋面革的原因，公司因选用澳洲牛原皮而形成的竞争优势是否可持续。请保荐代表人说明核查程序和过程，并发表明确意见。

　　3、发行人报告期内存货周转率低于同行业可比上市公司，原材料和半成品（蓝皮）结存余额较大且逐年增长，请发行人代表：（1）结合经营特点、业务模式、存货具体项目、产品生产特点和生产周期、成本核算方法等，进一步说明存货余额逐年上升、周转率低于同行业可比上市公司的原因及其合理性；（2）说明发行人对存货的相关内部控制制度及其执行情况；（3）说明期末存货是否有充分的订单支持；（4）针对报告期原材料采购价格不断下降的趋势，请结合采购价格变化、存货品质情况、库龄、在手订单、期后销售实现情况，说明存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查程序和过程，并发表明确意见。

　　4、报告期内发行人与关联方存在资金往来。请发行人代表进一步说明关联方借款的目的、用途、审批程序、资金流向等相关情况，说明发行人相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查程序和过程，并发表明确意见。

 　发行监管部

 2017年11月14日

第十七届发审委2017年第45次会议审核结果公告 

　　中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第45次发审委会议于2017年11月14日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）成都银行股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）重庆百亚卫生用品股份有限公司（首发）暂缓表决。

　　（三）厦门盈趣科技股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）成都银行股份有限公司

　　1、请发行人代表说明报告期内，经营业绩逐年下降的具体原因；并说明是否会对未来经营和业绩产生重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、发行人不良贷款率高于行业平均水平，拨备覆盖率接近行业监管指标。请发行人代表进一步说明：（1）不良贷款率逐年上升且高于行业可比公司的原因。（2）贷款拨备的计提是否充分合理，采取何种措施保证拨备覆盖率持续符合监管要求；（3）应对不良贷款风险的措施及有效性。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、报告期内，四川银监局、财政部驻四川专员办等监管部门对发行人检查认定发行人存在贷款分类不够准确、减值准备计提不充分等情况。并且发行人存在资产重组贷款和借新还旧贷款未分类为不良贷款、大额补提减值准备、不良资产处置损益较大等情况。请发行人代表进一步说明：（1）公司风险管理制度及内部控制制度是否存在重大缺陷；（2）针对监管部门发现问题的整改举措；（3）未将逾期90天以上贷款、展期贷款列为不良贷款的具体原因与商业合理性；（4）报告期内贷款分类的准确性和一致性，是否存在通过调节贷款五级风险分类调减不良贷款规模、降低不良贷款率的情形；（5）重大诉讼事项相关减值准备计提是否充分；（6）报告期内各期资产减值准备计提是否充分恰当，会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。请保荐代表人发表核查意见。

　　4、请发行人代表说明理财产品、应收款项类投资、表外投资等各类产品运行的总体情况。请发行人代表说明：（1）是否充分了解上述产品具体投向的底层资产；（2）目前是否存在集中兑付等重大风险；（3）是否采取有效措施防范相关风险；（4）是否存在资金池等问题。请保荐代表人说明核查过程，发表核查意见。

　　5、请发行人代表说明发行人与信托公司、证券公司等是否存在资产互换，变相降低不良资产率的情形。请保荐代表人发表核查意见。

　　（二）重庆百亚卫生用品股份有限公司

　　　　 无

　　（三）厦门盈趣科技股份有限公司

　　1、除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制境内外企业共47家（含控股股东万利达工业），其中境内6家制造类企业主要从事平板电脑、手机、彩色电视机等业务，发行人实际控制人关系密切的主要家庭成员还控制26家企业。请发行人代表进一步说明：（1）发行人与关联企业是否存在同业竞争；（2）发行人与上述关联企业在资金往来、业务往来、人员独立等方面采取的内控措施及其有效性；（3）上述关联企业与发行人供应商、客户是否存在业务、资金往来；（4）实际控制人关于其控制的境内6家制造类企业处置的承诺情况。请保荐代表人说明核查的方法、程序、依据，并发表核查意见。

　　2、2014年9月，南靖科技将其持有的发行人2,520万股股份全部转让给万利达工业，转让价格为每股4.99元；2015年12月12日，万利达工业将持有的300万股公司股权转让给南靖科技，转让价格为每股2.72元。2016年南靖科技分两次将该部分股权转让给惠及投资等投资者。请发行人代表说明：（1）两次转让的原因、定价依据及合理性；（2）2015年万利达工业转让给南靖科技的股份是否需要进行股份支付处理。请保荐代表人说明核查的方法、程序、依据，并发表核查意见。

　　3、报告期内，发行人智能控制产品部件收入占比逐年下降，创新消费电子产品收入占比逐年增长，到2017年上半年已超过50%，Technocom成为发行人的最大客户。请发行人代表说明：（1）主营业务是否己经发生重大变化；（2）是否对单一客户存在重大依赖。请保荐代表人说明核查方法、程序、依据，并发表核查意见。

　　4、发行人报告期毛利率逐年增长，且高于同行业可比公司平均水平。请发行人代表说明：（1）发行人毛利率高于同行业平均水平的原因；（2）毛利率较高的合理性与可持续性。请保荐代表人说明核查方法、程序、依据，并发表核查意见。

　　5、发行人募投项目“Intre+智能家居产业化项目”需要通过智能网关对终端设备进行控制，发行人与上海本星科技有限公司专利侵权诉讼涉及智能网关。请发行人代表说明上述诉讼对该募投项目实施是否存在重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、程序、依据，并发表核查意见。

 发行监管部

 2017年11月14日

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