导读   今天11月18日，随着国发〔2017〕49号文的发布实施，施行达八年之久的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》寿终正寝，国有股转持问题已经成为历史！

国有投资机构再也不用为了规避划转，绞尽脑汁找“马甲”代持了！

更重要的是，近期，A股市场接连面临重大制度深彻变革....

国有股转持的历史背景

作为解决社保缺口的举措，早在2001年6月12日，国务院发布了《减持国有股筹资社会保障资金管理暂行办法》，按融资额的10%出售国有股，并将所得收入上缴全国社会保障基金。但因市场环境的变化，减持政策实施第二年便在A股市场叫停。

2009年6月19日，《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）（以下简称“94号文”）出台，根据94号文，在上市时，按实际发行股份数量的10%，将上市公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东由国有资产监督管理部门确定。

在94号文实施后，相继又颁布了《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（以下简称“108号文”），关于施行《上市公司国有股东标识管理暂行规定》有关问题的函（以下简称“80号文”），以及《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32号令”）等一系列与国有股转持、国有股东身份认定等相关的法律法规。

其中80号文规定持有上市公司股份的下列企业或单位应按照108号文标注国有股东标识：

1、政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；

2、上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业；

3、上述2中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业；

4、以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。80号文明确“国有股东”认定对象的组织形式为公司制企业。

2016年新出台的32号令与80号文相比，具有以下两处核心变化：

1、32号令以“企业”代替了80号文中的“公司制企业”；

2、增加了第一大股东协议控制的认定方式。因为32号令对适用主体由公司扩展到企业，使得有限合伙企业在拟上市公司IPO过程中也涉及国有股东认定和转持的问题。

新规不再单独划转拟IPO企业国有股东股权

2017年11月8日，国务院发布《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》（国发〔2017〕49号文），规定自本方案印发之日起，《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发〔2001〕22号）和《财政部 国资委 证监会 社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企〔2009〕94号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。

之所以停止执行IPO企业国有股转持这一规定，是因为政府找到了一条更好的充实社保基金的路子，那就是逐步将所有中央和地方国有及国有控股大中型企业、金融机构纳入划转范围，也就是全部国有资产都将划转，而不仅仅是IPO持股那点点“二级市场”的羊毛了，真正的实现取之于民、用之于民啊！！

划转部分国有资本充实社保基金实施方案

党中央、国务院高度重视社会保障体系建设。我国统一的企业职工基本养老保险制度建立以来，以确保企业离退休人员基本养老金按时足额发放为中心，参保范围不断扩大，基金征缴力度不断加强，各项工作取得明显成效，对建立社会主义市场经济体制、维护改革发展稳定大局、保障企业离退休人员权益发挥了重要作用。与此同时，在企业职工基本养老保险制度逐步完善过程中，受多种因素影响，形成了一定的企业职工基本养老保险基金缺口。随着经济社会发展和人口老龄化加剧，基本养老保险基金支付压力不断加大，为充分体现代际公平和国有企业发展成果全民共享，现决定划转部分国有资本充实社保基金，具体方案如下。

一、指导思想

全面贯彻落实党的十九大精神，深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，认真落实党中央、国务院决策部署，按照《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》和基本养老保险制度改革有关要求，在推动国有企业深化改革的同时，通过划转部分国有资本充实社保基金，使全体人民共享国有企业发展成果，增进民生福祉，促进改革和完善基本养老保险制度，实现代际公平，增强制度的可持续性。

二、基本原则

坚持目标引领，与基本养老保险制度改革目标紧密结合。基本养老保险制度改革是系统工程，应统筹兼顾，考虑长远，力求在公共财政适度支持的情况下实现精算平衡。划转部分国有资本，基本目标是弥补因实施视同缴费年限政策形成的企业职工基本养老保险基金缺口，促进建立更加公平、更可持续的养老保险制度。

坚持系统规划，与深化国有企业改革目标紧密结合。统筹考虑划转部分国有资本的目标、企业职工基本养老保险基金缺口成因、国有资本现状和企业发展需要，科学界定划转范围，合理确定划转比例。

坚持立足长远，与弥补企业职工基本养老保险基金缺口的目标相结合。通过划转实现国有资本多元化持有，但不改变国有资本属性。划转承接主体作为财务投资者，管理运营所划入的国有资本，建立国有资本划转和企业职工基本养老保险基金缺口逐步弥补相结合的运行机制。

坚持独立运营，与社保基金多渠道筹集的政策目标相结合。划转的国有资本具有充实社保基金的特定用途和政策目标，运营收益根据基本养老保险基金的支出需要上缴，专项用于弥补企业职工基本养老保险基金缺口。划转的国有资本应集中持有，独立运行，单独核算，接受考核和监督。

三、划转范围、对象、比例和承接主体

（一）划转范围。将中央和地方国有及国有控股大中型企业、金融机构纳入划转范围。公益类企业、文化企业、政策性和开发性金融机构以及国务院另有规定的除外。

（二）划转对象。中央和地方企业集团已完成公司制改革的，直接划转企业集团股权；中央和地方企业集团未完成公司制改革的，抓紧推进改革，改制后按要求划转企业集团股权；同时，探索划转未完成公司制改革的企业集团所属一级子公司股权。全国社会保障基金因国有股权划转、投资等各种原因形成的上市企业和非上市企业股权除外。

（三）划转比例。首先以弥补企业职工基本养老保险制度转轨时期因企业职工享受视同缴费年限政策形成的企业职工基本养老保险基金缺口为基本目标，划转比例统一为企业国有股权的10%。今后，结合基本养老保险制度改革及可持续发展要求，若需进一步划转，再作研究。

（四）承接主体。划转的国有股权是基本养老保险基金的重要组成部分。划转的中央企业国有股权，由国务院委托社保基金会负责集中持有，单独核算，接受考核和监督。条件成熟时，经批准，社保基金会可组建养老金管理公司，独立运营划转的中央企业国有股权。

划转的地方企业国有股权，由各省级人民政府设立国有独资公司集中持有、管理和运营。也可将划转的国有股权委托本省（区、市）具有国有资本投资运营功能的公司专户管理。

四、划转程序

（一）按照中央企业国有股权划转的部署和步骤安排，国有资产监督管理机构负责提出本机构所监管企业拟划转股权的建议方案，由财政部会同有关部门审核确认。其中，国务院国资委监管的中央企业，由财政部会同人力资源社会保障部、国务院国资委审核确认；中央金融机构等由财政部会同人力资源社会保障部审核确认。

本方案所称国有资产监督管理机构，是指代表国务院和地方人民政府履行出资人职责的部门（机构）、负责监督管理行政事业单位所办企业国有资产和金融类企业国有资产的财政部门。

（二）根据经审核确认的划转方案，国有资产监督管理机构具体办理企业国有股权的划出手续，社保基金会相应办理股权划入手续，并对划入的国有股权设立专门账户管理。

地方企业国有股权划转工作比照中央企业办理。

（三）划转对象涉及多个国有股东的，由第一大股东的国有资产监督管理机构负责对国有股东身份和应划转股权进行初审，提交同级财政部门确认。国有股东分别属于中央和地方管理的，按第一大股东的产权归属关系，将应划转的国有股权统一划转至社保基金会或各省（区、市）国有独资公司等承接主体。

（四）划转上市公司国有股权的，国有资产监督管理机构应同时向中国证券登记结算有限责任公司下达国有股转持通知，并抄送社保基金会或各省（区、市）国有独资公司等承接主体。中国证券登记结算有限责任公司在收到国有股转持通知后15个工作日内，将应转持的国有股权，变更登记到社保基金会或各省（区、市）国有独资公司等承接主体。

（五）国有股权划转至社保基金会或各省（区、市）国有独资公司等承接主体后，相关企业应及时进行账务调整，并按规定做好国有资产产权变动登记工作。国有股权划出方应当就划转事项通知本企业债权人。涉及上市公司股份权益变动的，相关企业需按照证券监管有关规定，履行信息披露义务。

（六）国有资产监督管理机构负责向同级财政部门提供年度划转任务执行情况，财政部门逐级汇总后，由财政部会同人力资源社会保障部、国务院国资委、证监会、社保基金会上报国务院。

五、承接主体对国有资本的管理

（一）资本管理。社保基金会及各省（区、市）国有独资公司等承接主体作为财务投资者，享有所划入国有股权的收益权和处置权，不干预企业日常生产经营管理，一般不向企业派出董事。必要时，经批准可向企业派出董事。

对划入的国有股权，社保基金会及各省（区、市）国有独资公司等承接主体原则上应履行3年以上的禁售期义务，并应承继原持股主体的其他限售义务。在禁售期内，如划转涉及的相关企业上市，应承继原持股主体的禁售期义务。

（二）收益管理。对划入的国有股权，社保基金会及各省（区、市）国有独资公司等承接主体的收益主要来源于股权分红。除国家规定须保持国有特殊持股比例或要求的企业外，社保基金会及各省（区、市）国有独资公司等承接主体经批准也可以通过国有资本运作获取收益。

六、划转步骤

按照试点先行、分级组织、稳步推进的原则完成划转工作。

第一步，2017年选择部分中央企业和部分省份开展试点。中央企业包括国务院国资委监管的中央管理企业3至5家、中央金融机构2家。试点省份的划转工作由有关省（区、市）人民政府具体组织实施。

第二步，在总结试点经验的基础上，2018年及以后，分批划转其他符合条件的中央管理企业、中央行政事业单位所办企业以及中央金融机构的国有股权，尽快完成划转工作。各省（区、市）人民政府负责组织实施本地区地方国有企业的国有股权划转工作。

七、配套措施

（一）自本方案印发之日起，划转范围内企业实施重大重组，改制上市，或改组组建国有资本投资、运营公司等涉及国有股权变动的改革事项，企业改革方案应与国有资本划转方案统筹考虑。

（二）探索建立对划转国有股权的合理分红机制。社保基金会及各省（区、市）国有独资公司等承接主体持有的股权分红和运作收益，专项用于弥补企业职工基本养老保险基金缺口，不纳入国有资本经营预算管理。每年6月底前，社保基金会及各省（区、市）国有独资公司等承接主体应将上年度国有资本收益和分红情况报送同级财政、人力资源社会保障部门。

（三）社保基金会及各省（区、市）国有独资公司等承接主体持有的国有资本收益，由同级财政部门统筹考虑基本养老保险基金的支出需要和国有资本收益状况，适时实施收缴，专项用于弥补企业职工基本养老保险基金缺口。

国有资本运作管理办法和中央财政对收缴资金的具体使用办法等另行制定。

（四）自本方案印发之日起，《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发〔2001〕22号）和《财政部 国资委 证监会 社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企〔2009〕94号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。

八、组织实施

划转部分国有资本充实社保基金，是基本养老保险制度改革和国有企业改革的重要组成部分，是保障和改善民生的重要举措。国务院国有企业改革领导小组要加强统筹协调、督促落实。财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委、证监会、社保基金会等部门要各司其职，密切配合，出台配套制度办法，加强对本方案执行的支持和指导，做好方案实施的监督评估工作。各有关部门和机构要高度重视划转工作，统筹规划，周密安排，落实责任，有序实施。各省（区、市）人民政府对本地区划转工作负总责，要结合实际抓紧制订具体落实方案，确保按要求完成划转目标任务。

财政部就《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》有关问题答记者问

近日，国务院印发了《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》（以下简称《方案》）。财政部就《方案》中的有关问题回答了记者提问。

一、问：请简要介绍一下印发《方案》的背景？

答:我国统一的企业职工基本养老保险制度建立以来，各项工作取得明显成效，对建立社会主义市场经济体制、维护改革发展稳定大局、保障企业离退休人员权益发挥了重要作用。与此同时，受多种因素影响，形成了一定的企业职工基本养老保险基金缺口。随着经济社会发展和人口老龄化加剧，基本养老保险基金支付压力不断加大，需要通过多种渠道加以解决。

党中央、国务院高度重视社会保障体系建设，为有效增强基本养老保险制度可持续性，党的十八届三中、五中全会明确提出，“划转部分国有资本充实社保基金”。党的十九大进一步对加强社会保障体系建设提出要求。《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》和《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》分别对划转部分国有资本充实社保基金作出了具体规定。

二、问：划转部分国有资本充实社保基金有何重要意义？

答：划转部分国有资本充实社保基金，是深入贯彻党的十九大精神，在统筹考虑基本养老保险制度改革和深化国有企业改革的基础上，增强基本养老保险制度可持续性的重要举措。一是有利于充分体现国有企业全民所有，发展成果全民共享，增进民生福祉。二是有利于实现基本养老保险制度的代际公平，避免将实施视同缴费年限政策形成的基本养老保险基金缺口，通过增加税收、提高在职人员养老金缴费率等方式转移给下一代人。三是有利于推进国有企业深化改革，实现国有股权多元化持有，推动完善公司治理结构，建立现代企业制度，促进国有资本做强做优做大，发展成果更多用于保障和改善民生。

三、问：划转部分国有资本充实社保基金的主要原则是什么？

答:划转工作要坚持以下原则：一是坚持目标引领，与基本养老保险制度改革目标紧密结合。通过划转部分国有资本，弥补因实施视同缴费年限政策形成的企业职工基本养老保险基金缺口，促进建立更加公平更可持续的养老保险制度。二是坚持系统规划，与深化国有企业改革目标紧密结合。统筹考虑划转部分国有资本的目标、企业职工基本养老保险基金缺口成因、国有资本现状和企业发展需要，科学界定划转范围，合理确定划转比例。三是坚持立足长远，与弥补企业职工基本养老保险基金缺口的目标相结合。建立企业国有资本划转和企业职工基本养老保险基金缺口逐步弥补相结合的运行机制。四是坚持独立运营，与社保基金多渠道筹集的政策目标相结合。划转的国有资本具有特定用途和政策目标，运营收益专项用于弥补企业职工基本养老保险基金缺口。

四、问：《方案》的实施，是否意味着要通过大量变现国有资本用于弥补企业职工基本养老保险基金缺口？

答：这个理解是不正确的。划转部分国有资本充实社保基金，是党中央、国务院作出的多渠道筹集社保基金、加强社会保障体系建设的重要决定。划转实施的意义，在于推动国有企业改革的同时，体现国有企业发展成果全民共享， 50 35079 50 17625 0 0 7199 0 0:00:04 0:00:02 0:00:02 7199促进改革和完善基本养老保险制度。对于划转的国有资本，《方案》明确指出，要建立国有资本划转和企业职工基本养老保险基金缺口逐步弥补相结合的运行机制。国有资本划转后，一是国有资本的收益主要来源于股权分红，由社保基金会等承接主体持有。今后，由各承接主体的同级财政部门统筹考虑基本养老保险基金的支出需要和国有资本收益状况，适时实施收缴。目前，我国企业养老保险基金总体上有较大规模的结余，基本养老保险基金有相当存量，短期内财政部门不会对划转的国有资本实施收益收缴，不会导致承接主体变现国有资本。二是《方案》提出，社保基金会等承接主体经批准可以通过国有资本运作获取收益。国有资本运作主要是国有资本的结构调整和有序进退，目标是实现国有资本保值增值，获取更多收益，不是简单的变现国有资本。三是社保基金会等承接主体要履行3年以上的禁售期义务，并应承继原持股主体的其他限售义务。在禁售期内，如划转涉及的相关企业上市，还应承继原持股主体的禁售期义务。因此，在上述期限内承接主体也不会变现国有资本。综上，划转建立的是补充社保基金的长效机制，随着国有资本的做强做优做大，将更好地体现国有企业发展成果全民共享，更好地保障和改善民生。在《方案》实施的过程中，不会也不允许出现大量变现国有资本的情况。

五、《方案》对划转范围、划转对象和划转比例做了哪些规定？

答：《方案》明确，将中央和地方国有及国有控股大中型企业、金融机构纳入划转范围。公益类企业、文化企业、政策性和开发性金融机构以及国务院另有规定的除外。

划转对象方面，为避免对企业国有股权的重复划转，《方案》规定，中央和地方企业集团已完成公司制改革的，直接划转企业集团的股权。考虑到现阶段部分企业集团是全民所有制企业，尚不具备划转股权的条件，《方案》提出，中央和地方企业集团未完成公司制改革的，抓紧推进改革，改制后按要求划转企业集团的股权；探索划转未完成公司制改革的企业集团所属一级子公司的股权。

划转比例方面，综合企业职工基本养老保险基金缺口测算情况、基本养老保险制度改革正在推进以及国有企业发展现状，《方案》将划转比例确定为企业国有股权的10%。今后，结合基本养老保险制度改革及可持续发展要求，如需进一步划转，再作研究。

六、问：如何理解《方案》的承接主体?承接主体如何管理划入的国有股权？

答：社保基金会负责管理运营全国社会保障基金，基金运营情况良好，收益水平较高，实施中积累了资本管理经验。鉴于上述情况，《方案》提出，划转的中央企业国有股权，由国务院委托社保基金会负责集中持有，单独核算，接受考核和监督。同时，与现行基本养老保险体制相适应，划转的地方企业国有股权，由各省级人民政府设立国有独资公司集中持有、管理和运营;也可将划转的国有股权委托本省（区、市）具有国有资本投资运营功能的公司专户管理。

社保基金会等承接主体作为财务投资者，享有所划入国有股权的收益权和处置权，不干预企业日常生产经营管理。社保基金会等承接主体的收益主要来源于股权分红。对划入的国有股权，要按规定履行相应的禁售期义务。除国家规定须保持国有特殊持股比例或要求的企业外，承接主体经批准也可以通过国有资本运作获取收益。

七、问：划转部分国有资本充实社保基金是否会涉及上市企业股权变动？对资本市场有何影响？

答：划转部分国有资本充实社保基金，主要划转对象是中央和地方企业集团的股权，一般不涉及上市企业。对于少量涉及的上市企业，划转是原国有股东将其10%的股权转至社保基金会等承接主体，属于国有股权的多元化持有，不改变企业国有股权的属性和总量。社保基金会等承接主体作为长期财务投资者，以获得股权分红收益为主。涉及上市企业的划转，不会改变现行管理体制和方式。社保基金会等承接主体作为上市企业的国有股东之一，除履行方案中有关禁售期的义务外，国有股权的变动等事项需执行国有股权管理的相关制度规定。同时，社保基金会等承接主体参与持股，将进一步优化上市企业法人治理结构，有利于提升企业经营水平，对资本市场将产生积极正面的影响。

八、问：划转工作将如何推进？

答：考虑到划转工作涉及面广，《方案》提出，按照试点先行、分级组织、稳步推进的原则完成划转工作。第一步，2017年选择部分中央企业和部分省份开展试点。中央企业包括国务院国资委监管的中央管理企业3至5家、中央金融机构2家。试点省份的划转工作由有关省（区、市）人民政府具体组织实施。第二步，在总结试点经验的基础上，2018年及以后，分批划转、尽快完成划转工作。

九、问：《方案》明确了哪些配套措施？

答：一是为确保划转工作落实到位，自《方案》印发之日起，划转范围内企业实施重大重组，改制上市，或改组组建国有资本投资、运营公司等涉及国有股权变动的改革事项，企业改革方案应与国有资本划转方案统筹考虑。二是探索建立对划转国有股权的合理分红机制。社保基金会等承接主体持有的股权分红和资本运作收益，专项用于弥补基本养老保险基金缺口,不纳入国有资本经营预算管理。三是社保基金会等承接主体持有的国有资本收益，由同级财政部门统筹考虑基本养老保险基金的支出需要和国有收益状况，适时实施收缴。四是为有利于统一政策，避免重复划转，自《方案》印发之日起，现行国有股转（减）持筹集社保基金的政策停止执行。

十、问：《方案》如何贯彻落实？

答：《方案》印发后，由国务院国有企业改革领导小组对划转工作加强统筹协调、督促落实。财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委等部门要各司其职，密切配合，出台配套制度办法，加强支持和指导，做好监督评估工作。各有关部门和机构要落实责任，有序实施。各省（区、市）人民政府对本地区划转工作负总责，抓紧制订具体落实方案，确保按要求完成划转目标任务。