ESG面面观之第一篇：从ESG的前世今生看其价值与重大议题的选择

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引言

我们正身处百年未有之大变局，而ESG方兴未艾，它正深刻影响着各行业的企业行为及绩效评价标准，并在多个维度为企业创造着价值。ESG在我国目前仍处于起步阶段，对ESG尚缺少统一、明确的边界和定义，但这并未影响ESG在中国的快速发展。如何理解并运用ESG，在不确定性中抓住确定性，是摆在每一家企业面前的必答题。因此，金杜的公司治理、投资、融资、环境、劳动、合规等各相关团队共同准备了ESG系列文章——ESG面面观，以实践为导向，从不同方面切入，尝试对内涵丰富的ESG话题进行讨论和剖析，希冀能为ESG中国实践的发展尽绵薄之力，并与企业界一道在ESG的广袤蓝海中乘风破浪。

01

ESG的前世今生

ESG是Environmental（环境）、Social（社会）和Governance（治理）的缩写，其并非一个具有固定含义的法律术语，相反地，我们更愿意称之为“动态的伞形术语”（Dynamic Umbrella Term）。一方面，Environmental（环境）、Social（社会）和Governance（治理）这每一个领域均包含了各种不同类型的议题，代表了不同的风险和机遇；另一方面，这些议题、风险和机遇紧扣时代脉搏，随着时代的推移而持续演进与发展。

1. ESG理念的历史渊源及在国际上的发展

在二十世纪后半叶环保、反战等公众运动的背景下，ESG投资的雏形——社会责任投资（Socially Responsible Investment）在美国兴起，社会伦理性标准逐渐从投资道德意识范畴进入投资策略层面：1971年，全球首只社会责任投资基金Pax World Funds成立[1]；1990年，全球首个社会责任投资指数发布（现更名为MSCI KLD 400 Social Index）[2]；1997年，首家制定可持续发展报告准则的全球报告倡议组织（Global Reporting Initiative，GRI）[3]诞生。当时主张的“社会伦理性标准”主要侧重于避免战争、种族歧视、性别歧视和环境生态保护。

2004年，ESG概念在联合国主导的、国际金融公司（IFC）发布的研究报告Who Cares Wins中被首次提出，其指导金融机构如何在投资决策中考虑ESG因素[4]。随后，联合国发布负责任投资原则（Principles for Responsible Investment, PRI），PRI具体包括六项原则：（1）将ESG问题纳入投资分析和决策过程；（2）成为积极的所有者，将ESG问题纳入所有权政策和实践；（3）寻求被投资实体对ESG相关问题进行合理披露；（4）推动投资业广泛采纳并贯彻落实负责任投资原则；（5）齐心协力提高负责任投资原则的实施效果；以及（6）报告负责任投资原则的实施情况和进展[5]，为将ESG议题纳入投资实践提供了指引。在国际组织、投资机构、监管机构等多方主体的参与和推动下，ESG理念得到不断深化与完善。目前，尽管并无统一标准，但总体上国际社会对ESG议题的认识和关注存在较大共性，主要包括：

2. ESG在中国

作为舶来品，ESG在我国发展的起步较晚，中国的ESG投资大约从2015年开始兴起，且一度发展较为缓慢。然而，随着中国“碳达峰、碳中和”目标的提出，社会对清洁能源、绿色经济（及衍生出的绿色金融）以及可持续发展的关注度急剧上升，ESG在中国的发展正在加速。

中国社会所关注的ESG议题，在借鉴国际社会经验的同时，也融入了具有本土化特色的元素，例如双碳政策、乡村振兴、共同富裕、老龄化应对等。

02

ESG的价值及对中国企业的启示

为什么ESG日益重要？因为ESG不仅是道德层面的“向善而生”，更是顺应了社会各界价值认知的转变，即在关注企业财务表现之外，更多地关注企业在环境、社会以及公司治理方面的绩效，以判断其是否具有可持续发展价值。多项研究表明，企业ESG表现（及其所代表的可持续发展价值）与经营绩效和投资价值具有正相关性，以A股上市公司为样本的实证研究也证明，企业ESG表现及其3个维度均能显著提升企业经营绩效及创新水平[6]。此外，相对于ESG质量较低的股票，ESG质量较高的股票的波动性与beta系数（即系统性风险）较低，其资金成本也普遍较低[7]。

正是基于ESG的重要价值，中国企业（尤其是已经或正在实现国际化经营的中国企业）至少应从以下几方面加速拥抱或重视ESG：

1. 投资与融资

作为投资机构，应考虑加速将ESG议题纳入价值投资的分析和决策流程，在尽职调查、估值、交易文件、投后管理等各个环节反映被投企业的ESG绩效，并追踪被投企业对所存在的ESG问题的改善情况。

对应地，作为被投企业，高管也应尽快转变对于价值创造方式的认知。此外，企业也可以视自身具体情况在环保、节能、清洁能源、绿色交通、绿色建筑等领域发力，通过绿色金融获得额外资金支持。

2. 上市公司信息披露

在ESG生态系统中，监管机构通常以ESG信息披露监管作为抓手，推动并规范企业的ESG实践。其中，上市公司是ESG信息披露监管的主要对象。就中国内地和香港地区而言，香港联交所对上市公司ESG报告采取强制性披露要求，中国证监会、上交所、深交所对上市公司ESG信息披露以鼓励性披露为主（对特定行业和类型的企业就环境与社会责任方面采取强制性披露要求）。值得关注的是，中国证监会于2022年4月11日发布（2022年5月15日施行）的《上市公司投资者关系管理工作指引》中，在上市公司与投资者的沟通内容中增加了上市公司的ESG信息。并且，中国证监会副主席方星海在4月20日出席博鳌亚洲论坛2022年年会时曾表示，中国“制定准则强制披露，是下一步要做的事”[8]。因此，对于已经或将要在港股或A股上市的中国企业，如何未雨绸缪以便更好地应对A股ESG信息强制性披露时代的到来，或如何更好地适应和遵守港股关于ESG报告的强制性披露要求，都是需要加速行动的事项。

3. 公司治理优化

在ESG的三大维度中，相比于Environmental（环境）、Social（社会）主要处理企业对外部的责任，Governance（治理）主要处理企业内部的责任，发挥基石作用。董事会应当了解ESG的理念和实践以及如何降低相关风险，包括但不限于关注董事会独立性、组成人员多元性、下设专门委员会的设置等；股权结构（根据股权结构的类型（分散型、集中型、制衡型）考量企业各股东之间的权益风险分配、关联交易情况、股东监督作用、中小股东利益保护等）等。

4. 供应链管理

ESG供应链管理在传统供应链管理上增设ESG要素，从而要求在追求供应链的效益和效率最大化的同时，降低潜在的环境、人权等风险。以美国所谓的《维吾尔强迫劳动预防法案》（Uyghur Forced Labor Prevention Act）为例，其要求进口商需进行尽职调查、采取有效的供应链追踪和管理措施，以确保产品不涉及所谓的“强迫劳动”[9]。再如，《德国供应链法》（Lieferkettengesetz）要求德国公司（包括外国公司在德国设立的公司）分析其整个供应链（包括德国公司在中国的供应商）是否遵循特定人权和环境标准，否则单次违规的最高罚款金额为其全球年营业额的2%[10]。

5. ESG诉讼

随着全球ESG理念和实践的持续快速发展以及ESG信息披露监管的强化，企业应加强对可能引发的ESG诉讼的关注，包括但不限于因供应链管理的问题、“漂绿”（Greenwashing）[11]、董事未尽到ESG方面的信义义务等。例如，2022年3月，英国的环保机构ClientEarth以壳牌董事未能采取和制定相应的环保策略以落实壳牌公司“净零计划”，违反英国法下董事信义义务为由对董事个人提起诉讼。

03

ESG重大议题的识别

1. 为何需要识别重大议题

如上文所述，ESG的内涵包罗万象，但每一家企业的实际情况不尽相同。因此，不存在一套统一的ESG议题可以适用于所有企业；相反的，不同的企业需要识别出对其业务和经营而言最为相关的议题及其所代表的风险和机遇，然后有针对性地从价值创造、信息披露、治理优化等多方面（如第2部分所述）去拥抱和改善ESG。

2. 如何识别重大议题

目前，ESG重大议题识别和披露标准的制定者主要是GRI、可持续发展会计准则委员会（Sustainability Accounting Standards Board，SASB）等国际组织。以A股上市公司为例，有59.6%的上市公司在识别ESG重大议题时参考了GRI制定的标准[12]，而全球超三分之二已发布ESG报告的公司也使用了GRI制定的标准[13]。此外，2022年6月1日，由中国企业改革与发展研究会、首都经济贸易大学牵头起草，并联合包括国家能源投资集团、中国移动、蚂蚁集团等在内的数十家标准研制单位共同推出的《企业ESG披露指南》正式实施，这是我国首份企业ESG信息披露的团体标准，在ESG重大议题方面进行了本土化处理，这对中国企业结合我国国情识别ESG重大议题提供了框架指引。

（1）GRI标准

GRI在2021年10月发布了首批2021年版标准（系对2016年版的全面更新），并将于2023年1月1日生效，其包括以下三个板块：通用标准、行业标准（目前已发布石油天然气行业、煤炭行业、农业渔业的重大议题标准）、议题标准（包括排放、采购实践、雇佣等32项议题）。

2021年版GRI标准对识别ESG重大议题的方法论进行了系统介绍，简言之，一个企业识别重大议题应经过如下四个步骤[14]：

（2）《企业ESG披露指南》

《企业ESG披露指南》由一级、二级、三级、四级指标体系构成，一级指标即环境、社会、治理三个维度，二级指标（10个）和三级指标（35个）则基于ESG理论、中国法律法规和标准梳理得出，四级指标（118个）是针对三级指标的具体测量、评估方式[15]。

企业在确定ESG重大议题时，可参考该指南列举的指标对重大议题进行本土化处理，例如可加入“国家战略响应”的重大议题，具体考虑本企业对乡村振兴、共同富裕、双碳政策等国家战略的响应情况。

值得注意的是，由于一方面企业的情况及其利益相关者可能在发生变化，另一方面ESG本身也是动态发展的，因此企业识别ESG重大议题并非一劳永逸或一成不变，而是一项持续性、动态的工作。

3. 实例分析

我们选取A股及H股部分行业（能源、金融、房地产、高科技、新能源电池）的上市公司，根据其披露的2021年度ESG相关报告梳理如下。

基于上述实例并结合我们的实践经验：

（1）较多企业参考了GRI标准及其方法论，同时会结合交易所规则及所属主管部门（如有）或行业协会的要求；

（2）ESG重大议题的确定可能由于以下主要因素而有所不同：

• 企业所处行业不同（比如能源类企业较多关注能源使用、环保等议题；金融类企业较多关注普惠金融、支持实体经济等金融属性的议题；房地产这种面向消费者的企业较多关注客户体验方面的议题；而像科技属性较强的企业，较多关注研发、信息安全等议题）；

• 企业类型不同（国有企业普遍关注乡村振兴等本土化特色较强的国家政策议题）；

• 企业发展阶段不同（初创企业更可能关注经济绩效议题）；

• 涉美等国际业务情况不同（涉美等国际业务较多的企业可能更关注供应链管理议题）。

  具体需要结合企业实际情况（尤其是利益相关者的情况）具体分析。

结语

ESG应用的广阔前景、其与我国双碳和可持续发展战略的有机契合，以及ESG理念和实践对企业可持续发展、经营业绩和估值提升的重大影响，将使得ESG理念和实践越来越成为每一家企业在经营管理过程中必须回应的话题，也正如研究报告Who Cares Wins的标题：谁先采取行动，谁便赢得先机。接下来，我们还将推出一系列ESG主题文章，敬请期待。也欢迎感兴趣的读者与我们交流讨论。

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脚注：

[1] https://www.ft.com/content/d603b526-131e-11db-9d6e-0000779e2340

[2] https://www.msci.com/our-solutions/indexes/kld-400-social-index

[3] https://www.globalreporting.org/about-gri/

[4] https://www.ifc.org/wps/wcm/connect/topics_ext_content/ifc_external_corporate_site/sustainability-at-ifc/publications/publications_report_whocareswins__wci__1319579355342

[5] https://www.unpri.org/about-us/about-the-pri

[6] 李井林等：《ESG促进企业绩效的机制研究——基于企业创新的视角》，载《科学学与科学技术管理》2021年第9期。

[7] https://www.abrdn.com/zh-cn/investor/insights-thinking-aloud/article-page/esg-performance-evidence

[8] https://finance.sina.com.cn/roll/2022-04-21/doc-imcwiwst3074197.shtml

[9] https://www.congress.gov/bill/117th-congress/house-bill/1155/text

[10] https://www.bundesregierung.de/breg-en/news/supply-chain-act-1872076

[11] 漂绿（Greenwashing），是指企业使用误导性或虚假的主张展示其对环境负责的形象。例如企业使用欺骗性的环保营销噱头，用于误导具有环保主义理念的消费者。

[12] 商道纵横：《A股上市公司2020年度ESG信息披露统计研究报告》

[13] https://mp.weixin.qq.com/s/QFE8_fSrNOnWjEkuM6Q9wQ

[14] GRI 3: MaterialTopics 2021

[15] 中国企业改革与发展研究会：《企业ESG披露指南》

[16] 政府及监管部门、股东及投资者、各级员工、客户、供应商、金融同业及行业协会、非盈利组织及社区组织。

本文作者

俞珍珍

合伙人

公司业务部

yuzhenzhen@cn.kwm.com

业务领域：跨境投资、并购、私募股权融资、公司并购与重组以及外商投资等

俞律师拥有十多年的丰富执业经验和扎实的业务功底，协助众多中国中央企业、国有企业、上市公司、风险投资和私募股权机构、新兴公司、知名跨国公司等在中国境内外开展股权或资产收购、合并及重组、战略投资、成立合资公司、开展技术合作和许可等，并协助客户解决公司治理中的问题，完成投资退出等，为投资并购活动提供全价值链的法律服务。俞律师在半导体、科技、新能源、医疗及大健康、消费等行业拥有丰富经验。

孙艺童

主办律师

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感谢实习生王晗晖对本文作出的贡献。

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