新加坡的募资监管制度
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亚洲地区正在经历快速发展，并逐渐成为资本市场的一支全球力量。新加坡凭借其孕育创新公司的沃土和活跃的私募股权和风投生态系统，有望成为亚洲地区领先的募资中心之一。
本文为新加坡资管系列文章第三篇，我们将聚焦私募基金，简要列出新加坡募资监管制度的概要。
01
一般监管规定
规管新加坡私募基金权益销售和营销的主要法律包括《2001年证券及期货法》及其附属法例（“《证券及期货法》”）。除《证券及期货法》外，新加坡金融管理局刊发的守则和指引亦与规管私募基金的募资活动密切相关。
新加坡私募基金权益的发售通常会构成《证券及期货法》下的集体投资计划（“CIS”）单位发售。向新加坡投资者发售CIS单位受《证券及期货法》的规管，而且必须符合以下规定（惟已获豁免者除外）：[1]
CIS必须获得新加坡金融管理局的授权（若其在新加坡设立）[2]或认可（若其在新加坡以外地区设立）[3]。任何人触犯该项规定，则一经定罪，即可被处以不超过15万新元的罚款或为期不超过 2 年的监禁，或同时被处以罚款和监禁。[4]
凡是要发售CIS单位，必须在一份经新加坡金融管理局注册的介绍说明书（prospectus）中作出该发售，或随附一份经新加坡金融管理局注册的介绍说明书，[5]且该等介绍说明书必须附有产品要点清单（product highlights sheet）。[6]任何人触犯该项规定，一经定罪，即可被处以不超过15万新元的罚款或为期不超过 2 年的监禁，或同时被处以罚款和监禁。[7]
02
“安全港”豁免
CIS的授权或认可、及介绍说明书注册规定并不适用于某些已获豁免的CIS单位发售。私募基金常用的“安全港”豁免包括以下几项：
小额发售 – 在12个月内募集资金总额为500万新元或以下。
私募 – 基金经理可能寻求的另一项豁免是私募配售，其允许在12个月内向不超过50名潜在投资者作出权益发售。此项豁免不需要任何事先批准或注册，但当中存在若干应予以遵守的广告和促销限制。
针对“机构投资者”（Institutional Investors）的发售 – 此项豁免允许将CIS权益发售给机构投资者，[8]当中包括新加坡持牌银行和其他金融机构、新加坡政府或法定实体、养老基金、CIS和可开展受新加坡金融管理局规管之活动的资本市场服务牌照持有人。援引此项豁免不需要任何批准或注册，且在此项豁免下获发售的机构投资者数量亦没有设限。
针对“合格投资者”（Accredited Investors）和若干其他人士的发售（又称为“受限计划”（restricted schemes））– 此项豁免适用于符合以下条件的CIS：（i）只发售给《证券及期货法》第305（5）条定义的“相关人员”（relevant persons），或（ii）发售金额最低为20万新元（以每笔交易计）。此项豁免允许向不设数量限制的合格投资者发售CIS权益。 [9]
合格投资者包括达到以下金额门槛的高净值个人或大型法团：
（1）
对于个人：
- 个人资产净值超过200万新元；
- 金融资产净值超过100万新元；或
- 过去12个月的收入至少达到30万新元；及
（2）
对于法团：资产净值超过1,000万新元。
与其他两项豁免不同的是，如需依赖此项豁免，相关CIS须通过新加坡金融管理局的在线申报平台（“CISNet”）向新加坡金融管理局作出申报。[10]新加坡金融管理局会处理该申报，[11]并在符合以下条件的情况下将该CIS纳入新加坡金融管理局维系的“受限计划清单”（List of Restricted Schemes）：[12]
（1）
该等发售的信息备忘录中需包含有关计划的重要信息；及
（2）
基金经理是可在其主要营业地所在的司法管辖区内管理计划财产的持牌人或受规管人，且是有能力及适当人选（fit and proper）。
依赖此项豁免的同时亦应当遵守其他宣传限制，例如发售不得附带作出发售的广告，以及除因行政或专业服务招致的开支之外，不得就发售支付或产生任何销售开支或促销开支。[13]另外，作为持续豁免的一项条件，所有受限计划必须每12个月呈交一份年度声明。[14]
结语
本期文章总结了新加坡的私人募资监管制度。请继续关注我们新加坡资管系列文章的下一期文章，届时我们将会概述适用于新加坡基金的主要税收激励计划。
*本文旨在为新加坡基金管理公司的监管制度进行基础性概述，仅供一般参考，不代表法律建议。
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脚注：
[1] 如需了解更多详情，敬请参见新加坡金融管理局网站：https://www.mas.gov.sg/regulation/capital-markets/offers-of-collective-investment-schemes。
[2] 敬请参见《证券及期货法》第286条。
[3] 敬请参见《证券及期货法》第287条。
[4] 敬请参见《证券及期货法》第285条。
[5] 敬请参见《证券及期货法》第2部的第3分部。
[6] 敬请参见《证券及期货法》第296A条。
[7] 敬请参见《证券及期货法》第296条。
[8] 敬请参见《2018年证券及期货（投资者类别）规例》中的定义。
[9] 敬请参见《2018年证券及期货（投资者类别）规例》中的定义。
[10] CISNet网站：https://eservices.mas.gov.sg/cisnet/home/CISNetHome.action。
[11] 新加坡金融管理局通常需要2个营业日处理新的CISNet申报。
[12] 如需了解更多详情，敬请参见CISNet用户指南。
[13] 敬请参见《证券及期货法》第305条。
[14] 如需了解关于受限计划的更多信息，敬请参见《证券及期货法》第305条和《证券及期货（投资发售）（集体投资计划）规例》的第六项附件。
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