金融稳定理事会发布全球加密资产监管框架蓝图

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金融稳定理事会（Financial Stability Board）近期发布了备受期待的全球加密资产监管框架蓝图，旨在促进在全球范围内对加密资产活动与市场的一致监管和监督。

本文将介绍金融稳定理事会就加密资产活动与全球稳定币（Global Stablecoin）安排的监管监督提出的政策建议。

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背景

金融稳定理事会是一个通过协调主要司法管辖区监管机构和国际标准制定机构的工作来促进金融稳定的国际机构。

2022年初，20国集团要求金融稳定理事会就加密资产的全球监管提出政策建议，以应对有关金融稳定风险并支持负责任的创新。2022年10月，金融稳定理事会就其起草的政策建议向社会征求了意见。在考虑了反馈意见以及从近期加密资产市场事件中吸取的教训后，金融稳定理事会于2023年7月发布了其最终政策建议。

金融稳定理事会发布的全球监管框架蓝图是由两套高级别政策建议组成的。第一套政策建议涉及对加密资产活动和市场的监管和监督（“加密资产监管建议”）。第二套政策建议涉及对全球稳定币安排的监管和监督（“全球稳定币监管建议”）。

金融稳定理事会的加密资产监管建议与全球稳定币监管建议存在一定程度的重叠，因为加密资产监管建议适用于所有类型的加密资产活动，因此自然涵盖了稳定币安排。但金融稳定理事会认为，全球稳定币（即在多个司法管辖区被广泛使用，因此可能变得具有系统重要性的稳定币）可能引发金融稳定风险，因此有必要提出一套针对全球稳定币安排的具体政策建议。

金融稳定理事会将加密资产定义为主要依赖加密技术和分布式账本技术或类似技术的私营部门数字资产。因此，金融稳定理事会的政策建议不适用于央行数字货币。金融稳定理事会的建议侧重于防范金融稳定风险，因此这些建议并没有全面考虑或试图解决与加密资产活动相关的其他风险和问题，例如投资者保护、反洗钱/打击恐怖主义融资（AML/CFT）、逃税、网络安全、数据隐私、货币主权等问题。

金融稳定理事会指出，其政策建议只代表全球监管的最低要求，某些司法管辖区的监管机构可能决定采取更严格的措施，例如禁止部分或全部加密资产活动。

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金融稳定理事会政策建议的总体原则

金融稳定理事会在制定其政策建议时遵循了以下总体原则:

“相同活动、相同风险、相同监管”（same activity, same risk, same regulation）原则：在这一总体原则下，如果一项加密资产活动与一项由受监管金融机构进行的活动具有相同的经济功能，且带来相同类型的金融稳定风险，则这两项活动均应遵守相同的监管要求。

高度概括性和灵活性原则：金融稳定理事会的建议具有高度概括性，并为各司法管辖区的监管机构提供了充分的灵活性。监管机构既可以通过将现有法律法规应用于加密资产活动，也可以通过制定新的法律法规来实施金融稳定理事会的建议。

科技中立原则：这一总体原则旨在确保监管机构将根据加密资产活动的经济功能和风险特征（而非其底层技术）对其进行监管和监督。

金融稳定理事会提出的政策建议还反映了从近期加密资产市场事件中所吸取的教训。具体而言，金融稳定理事会建议，加密资产服务提供商应充分保护客户的资产，并将其与自身资产隔离。金融稳定理事会指出，各司法管辖区监管机构应该有效应对加密资产中介机构因履行多项职能并提供一系列服务所带来的利益冲突问题。金融稳定理事会还强调，需要在全球范围内采取协调一致的监管监督措施，以防止加密资产发行人和服务提供商通过在法律法规不严格的司法管辖区开展业务来逃避监管。

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金融稳定理事会的加密资产监管建议

金融稳定理事会关于监管监督加密资产活动和市场的高级别政策建议包括:

监管机构应拥有并利用必要的权力和工具来有效地监管监督加密资产活动和市场。加密资产发行人和服务提供商在任何司法管辖区开展业务前应满足该司法管辖区的所有适用监管要求。根据金融稳定理事会的定义，加密资产服务提供商是指提供以下一项或多项服务的人士：加密资产分销和配售服务、加密资产交易服务、加密资产借贷服务、加密资产与法定货币兑换服务、加密资产托管服务、非托管钱包服务、加密资产经纪商服务、加密资产投资顾问服务。

监管机构应建立一个覆盖各种类型加密资产活动 (包括发行、交易和托管活动）的全面监管框架。监管监督标准应与相关加密资产活动带来的风险和系统重要性相匹配，并应体现“相同活动、相同风险、相同监管”原则。

世界各地的监管机构应展开跨境合作，共享信息并协调与加密资产活动和市场相关的监管工作。

加密资产发行人和服务提供商应建立全面的治理框架，清晰划定其所有职能和活动的责任和问责线。

加密资产发行人和服务提供商应建立全面的风险管理框架，以应对各类重大风险。风险管理框架应与服务提供商的风险状况、业务规模、复杂性和系统重要性相匹配。为应对金融稳定风险，监管机构应采取的措施包括但不限于:

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要求加密资产发行人和服务提供商遵守“适当人选”（fit and proper）标准，并要求其合规和内部审计等职能部门独立于其业务职能部门；

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要求加密资产发行人和服务提供商有效识别和管理与杠杆、信用、流动性、操作、合规、AML/CFT、科技和业务连续性相关的风险；以及

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要求加密资产服务提供商通过资产隔离等方式充分保护客户的加密资产，包括在服务提供商破产的情况下。如果客户加密资产的所有权将转移给加密资产服务提供商，服务提供商必须明确披露这一事实，并获得客户的事先同意。

加密资产发行人和服务提供商应具有收集、存储、保护和报告其加密资产活动有关数据的系统和流程。监管机构应有权在任何时候及时获取该等数据。

加密资产发行人和服务提供商应向客户和其他利益相关方披露关于其产品、活动、运营、风险状况、托管安排、利益冲突防范措施、治理结构、风险管理框架和财务状况的准确和完整信息。

监管机构应识别、监测和防范因加密资产生态系统内以及加密资产生态系统与金融体系和实体经济之间的互联和相互依赖而产生的金融稳定风险。

提供多种服务的加密资产服务提供商及其关联机构应遵守与利益冲突相关的监管要求。在无法有效管理利益冲突的情况下，加密资产服务提供商及其关联机构应隔离相关功能或活动。

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金融稳定理事会的全球稳定币监管建议

根据金融稳定理事会的定义，稳定币是一种旨在相对于特定资产或资产池维持稳定价值的加密资产。全球稳定币是指在多个司法管辖区被广泛使用，因此可能变得具有系统重要性的稳定币。

金融稳定理事会就全球稳定币安排的监管和监督提出了一套单独的政策建议，以应对该等安排带来的独特金融稳定风险。金融稳定理事会还表示，某些司法管辖区的监管机构可能会选择将金融稳定理事会的全球稳定币监管建议更广泛地适用于其他稳定币安排。

金融稳定理事会关于监管监督全球稳定币安排的高级别政策建议包括：

监管机构应拥有并利用必要的权力和工具来全面监管监督全球稳定币安排及相关活动。

监管机构应以技术中立的方式，在遵守“相同活动、相同风险、相同监管”原则的前提下，对全球稳定币安排实施全面监管。监管机构还应监督提供与全球稳定币安排相关服务的实体，例如保管客户资产和私有密钥的托管人。

世界各地的监管机构应展开跨境合作，共享信息并协调与全球稳定币安排相关的监管工作。

全球稳定币安排应建立全面的治理框架，清晰划定该安排项下所有职能、活动和参与者网络的责任和问责线。全球稳定币应由一个可识别且负责任的法人发行和运营，该法人被称为全球稳定币的“治理机构”。

全球稳定币安排应具有全面的风险管理框架，以应对与其职能和活动相关的各类重大风险，包括操作风险、合规风险、网络安全风险和AML/CFT风险等。全球稳定币安排应具备流动性风险管理工具和应急融资计划，以应对投资者大量赎回的风险。

全球稳定币安排应具有收集、存储、保护和报告相关数据的系统和流程。监管机构应有权在任何时候及时获取该等数据。

全球稳定币安排应制定恢复和处置计划，以确保关键职能的连续性，并防止风险蔓延至金融体系。

全球稳定币的发行人和其他参与方应向用户和其他利益相关方披露关于该安排的治理框架、风险管理框架、运营商/服务提供商、利益冲突防范措施、储备资产及相关托管/隔离安排、赎回权利和程序、稳定机制和财务状况的准确和完整信息。

全球稳定币的发行人应该为用户提供强有力的法律权益。全球稳定币的及时赎回应该得到保证。与一种特定法定货币挂钩的全球稳定币应该可以按面值兑换成该法定货币。全球稳定币安排应具有有效的稳定机制和明确的赎回权，且应符合适用的审慎监管要求。就此，金融稳定理事会表示:

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有效的稳定机制要求全球稳定币的储备资产价值在任何时候都应至少等于流通中稳定币的价值，除非全球稳定币的发行人遵守巴塞尔银行监管委员会发布的审慎监管标准或其他相关要求；

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全球稳定币储备资产的托管安排应确保储备资产不属于发行人的破产财产；以及

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通过调整稳定币供应量来维持稳定价值的算法稳定币（algorithmic stablecoin）不具备有效的稳定机制。

全球稳定币安排在任何司法管辖区开始运营前，应满足该司法管辖区的所有适用监管要求。

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未来展望

接下来，金融稳定理事会将继续与巴塞尔银行监管委员会（BCBS）、国际证券委员会组织（IOSCO）、国际保险监管协会（IAIS）和支付与市场基础设施委员会（CPMI）等国际标准制定机构合作，以制定适用于加密资产活动的、具有行业针对性的具体金融监管标准。例如，根据金融稳定理事会公布的工作计划，巴塞尔委员会将在2023年底前研究适用于无许可区块链的审慎监管要求以及巴塞尔加密资产监管标准下第1b组加密资产（稳定币）的分类条件。

由于许多加密资产活动发生在非金融稳定理事会成员的司法管辖区，金融稳定理事会将促进其全球加密资产监管框架在这些司法管辖区的有效实施，以降低监管规避风险和套利风险。

金融稳定理事会计划在2025年底前审查其政策建议的实施情况，并评估是否需要对其进行更新或调整。

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如何了解关于全球加密资产监管框架的更多详情？

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我们的团队由精通双语的合伙人和律师组成，熟悉英国、美国、中国香港特别行政区（“香港特区”）和中国内地适用的数字资产法律法规。我们还经常就香港特区和内地的数字资产和相关衍生产品的牌照、合规和法律文件问题向传统金融机构及新兴金融科技公司提供咨询服务。我们熟悉中国内地公司及其交易对手在中国快速发展的金融科技领域中所面临的独特而微妙的商业和法律问题。

我们非常乐意与您分享我们的见解。如有问题请随时与我们的核心团队成员联系。

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*本文对任何提及“香港”的表述应解释为“中华人民共和国香港特别行政区”。

本文作者

萧乃莹

合伙人

香港办公室

minny.siu@hk.kwm.com

业务领域：银行与融资、证券、国际基金

萧律师与领先的香港市场参与者及金融科技先导者紧密合作，积极研发创新金融产品平台和基建，推动传统银行和金融行业发展，以配合香港转型成智能城市的新一代监管政策。萧律师能操流利广东话、普通话及英语，拥有中国香港及英国律师执业资格。客户在2017年《钱伯斯亚太法律指南》中描述萧律师为“拥有丰富的监管专业知识，尤其是在场外衍生产品及证券化交易方面。” 萧律师“切实可行及令用户满意的建议”给客户留下了深刻的印象。

费思

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费思律师在结构性融资、金融衍生品、银团贷款、资本市场、资产证券化和金融监管等领域拥有十几年的执业经验。费律师经常就创新结构性融资交易、跨境衍生品交易、终止净额结算和履约保障安排、银团贷款、巴塞尔III监管资本工具、证券融资交易和金融监管等事宜为大型金融机构及企业客户提供法律服务。费律师拥有哈佛法学院的法学硕士学位以及英国剑桥大学的法学学士和硕士学位。费律师的工作语言为中文和英文。

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