常规下企业经营销售活动包括经销¹ 和直销两种。直销模式下由企业将其产品直接销售给终端客户使用；经销模式下企业将其产品销售给经销商，由经销商实现最终的对外销售。

经销模式包括买断式销售和代理式销售两种，买断式销售在产品权属及风险转移至经销商时企业即可确认收入并结转成本，经销商的产品能否最终实现对外销售不会影响企业的收入；代理式销售在产品权属及风险最终转移至终端客户(或其他买断式经销商时)方能确认收入并结转成本，产品仅转移至代理式经销商时企业无法确认收入。

此外，买断式经销商在其产品实现最终销售时，买断式经销商确认收入并结转成本；代理式经销商在其产品实现最终销售时，仅收取代理费，不涉及结转成本，结转成本及确认收入事项由企业实施，亦即：企业将其产品发售至代理式经销商时，企业不会确认收入，亦不会结转成本。

相对于代理式销售而言，买断式销售对企业而言能够提前确认收入、有效隔离经销商与企业之间的风险，因此为越来越多企业亲睐，拟IPO企业亦越来越多的使用买断式经销模式。鉴于买断式经销模式下企业确认收入与产品是否实现最终对外销售未直接挂钩，极易导致企业为了财务指标需要而做文章，因此IPO审核实践中一般会关注如下事项：

直销、经销模式的形成、必要性及其稳定性

主要考量是否具有业务必然性及长期稳定性、一致性及合理性，如为新增买断式销售模式且无合理解释，则可能会使人质疑是否存在虚做业务收入或虚增利润的嫌疑。

经销商与企业之间是否存在关联关系

该等事项主要考虑业务独立性及是否存在相关利润操作的动机。包括经销商的历次股权变动及其对发行人的影响等考量因素。

经销商经营合规性

该等合规性包括业务资质是否齐全，是否存在商业贿赂等。关于业务资质是否齐全主要关注该等经销模式是否具有稳定性，如业务资质不齐全，则存在被责令停止经营的可能，进而影响发行人的销售；关于商业贿赂等，则关注是否会对发行人造成影响及是否通过经销商从事特定的不合规情形。

发行人与经销商的责任边界是否清晰

该等主要考量如经销商存在第3点所述的不合规情形，是否会对发行人权益及其业务持续运营产生不利影响。该等情形一般需要通过合同条款等予以明确并具体分析经销商相关事项对发行人的具体影响。

是否真正实现对外销售、是否囤货

经销商的产品是否实现对外销售，是否存在大额囤货或不合常规的备货情形，或报告期末大额进货。该等关注点主要考量发行人是否通过经销商虚增利润。常规下会要求将经销商的客户打开，观察其是否真正实现对外销售、是否囤货，以虚增发行人利润。

是否提前确认收入

是否通过对经销商改变销售政策、信用政策(如延长账期)等非惯性化方式鼓励经销商在报告期期末增加进货，以提前确认收入。

是否转移成本

是否存在通过经销商将部分IPO主体的成本转由经销商承担。主要考量发行人与经销商之间的定价方式及其合理性。

对经销商是否存在依赖

拟IPO主体对经销商是否存在统一的管理政策和标准，对经销商是否存在依赖。如经销模式适用的范围、对经销商的遴选标准、对存在不合规事项经销商的管理措施及其风险控制措施、对经销商的管理政策和操作流程、经销商的收入占发行人总收入的比例等，该事项主要考量拟IPO主体的独立性。

主要经销商的稳定性及其(含其股东)从事相关业务的时间

如报告期内主要经销商存在频繁变化或主要经销商成立不久即成为公司的主要经销商，则需关注经销商频繁变化的原因、合理性及业务真实性。

中介的核查方式

如走访、确认函、调阅工商底档等。

 1. 经销还可以衍生出其他不同种类：如独家经销商及非独家经销商等。此外，亦出现业务发展商的业务模式。

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