化解隐性债务背景下城乡建设用地增减指标业务的机遇与问题

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作者：汪老师

作者系贵阳班主讲人

城乡建设用地增减挂钩是依据土地利用总体规划，将若干拟整理复垦为耕地的农村建设用地地块和拟用于城镇建设的地块等面积共同组成建新拆旧项目区，通过建新拆旧和土地整理复垦等措施，在保证项目区内各类土地面积平衡的基础上，最终实现增加耕地有效面积，提高耕地质量，节约集约利用建设用地。

由于城乡建设用地在出让价格上存在较大的差异，加之在土地整理过程中的政府基础设施投入、地块位置等其他因素会导致土地升值，增减挂钩节余指标调剂到城镇使用将获得部分收益，而这部分收益除用于支付拆迁复垦安置和必要的收益返还外剩余的部分将实行“收支两条线管理”，以土地出让收入的形式纳入政府财政收入，成为部分地方政府主要的收入来源。

2018年03月26日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发跨省域补充耕地国家统筹管理办法和城乡建设用地增减挂钩节余指标跨省域调剂管理办法的通知》（国办发〔2018〕16号），将各省市耕地及建设用地资源进行统筹管理、占补平衡。提出建设用地指标可以在不同省份之间进行流转,并将收入资金全部用于巩固脱贫攻坚成果和支持实施乡村振兴战略。为地方政府实施扶贫开发和乡村振兴提供了新的收入来源。

银行介入城乡建设用地增减挂钩业务，可以在协助地方政府进行前期土地拆迁和整理中提供资金。融资企业可以与地方政府签订合同，以未来土地指标转让收入作为企业的收入来源，企业将获得的收入作为银行资金的还款来源，但地方政府在相关费用支付方式上，如何履行相关程序的合规性和完备性是该业务的关键，同时在融资企业端由于缺乏有效的抵押担保措施，各家银行对土地增减挂钩项目都在试点探索过程中，从行业选择到调查要点，从风险防范到贷后管理，都没有成熟案例可以借鉴的案例。

自2018年7月网传中央下发27号文（《化解隐性债务的指导意见》）以来，各类涉及以财政性资金最终作为企业还款来源的业务都被认定为地方政府的隐性债务，部分地区城乡建设用地增减挂钩业务也被视同隐性债务而暂停，当前形势下是否可以操作此类业务，成为各家金融机构和城投企业关注的问题。

正  文

一、城乡建设用地增减挂钩结余指标的政策背景

按照《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》（国发〔2004〕28号）、《国务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通知》以及国土资源部《城乡建设用地增减挂钩试点管理办法》等相关规定，城乡建设用地增减挂钩是依据土地利用总体规划，将若干拟整理复垦为耕地的农村建设用地地块和拟用于城镇建设的地块等面积共同组成建新拆旧项目区，通过建新拆旧和土地整理复垦等措施，在保证项目区内各类土地面积平衡的基础上，最终实现增加耕地有效面积，提高耕地质量，节约集约利用建设用地。由于城乡建设用地在出让价格上存在较大的差异，加之在土地整理过程中的政府基础设施投入、地块位置等其他因素会导致土地升值，增减挂钩节余指标调剂到城镇使用将获得部分收益，而这部分收益除用于支付拆迁复垦安置和必要的收益返还外剩余的部分将实行“收支两条线管理”，以土地出让收入的形式纳入政府财政收入，成为部分地方政府主要的收入来源。

2017年，国土资源部印发《关于下达〈2017年全国土地利用计划〉的通知》中，非常明确的提出要全面贯彻落实党中央、国务院脱贫攻坚决策部署,加大对异地扶贫搬迁用地支持, 对集中连片特困地区及其他国家扶贫开发工作重点县,国家专项安排每县新增建设用地计划600亩。2017年11月，中共中央办公厅、国务院办公厅《关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的实施意见》正式以国家政策导向的形式，明确深度贫困地区节余的增减挂钩指标在东西部扶贫协作和对口支援框架内跨省域流转使用的，西藏、四省藏区、南疆四地州和四川凉山州、云南怒江州、甘肃临夏州及其他深度贫困县土地指标增加挂钩可以正式跨越省际范围，实现跨省流转交易。

在国家政策导向下，部分试点省份先行先试，积极推动城乡建设用地增减挂钩试点改革的制度建设和流转交易。如自2015年起，四川省相继颁发了《四川省国土资源厅支持贫困地区扶贫攻坚十条措施》（川国土资发[2015]75号）、《四川省进一步深化城乡建设用地增减挂钩试点改革助推脱贫攻坚意见》（川国土资发[2017]48号）等相关文件，将增减挂钩项目作为扶贫攻坚的重要方法与举措大力推进。安徽、甘肃、江苏等省也陆续制定《关于开展省域内城乡建设用地增减挂钩积极支持脱贫攻坚和易地扶贫搬迁的意见》（陕国土资发〔2016〕14号）、《关于印发支持深度贫困地区脱贫攻坚的若干措施的通知》（甘国土资发〔2017〕274号）《江苏省增减挂钩节余指标流转使用管理暂行办法》（苏政办发〔2017〕101号）等行政法规，对城乡建设用地增减挂钩管理要求和交易细则做出了明确的规定。根据2017年国土资源部的统计数据，2016年2月至2017年6月底，全国已有13个省份开展增减挂钩节余指标流转交易，流转收益达334.53亿元。2017年底，四川巴中实现增减挂钩结余指标省内流转，4500亩结余指标流转给成都高新区，筹集扶贫资金13.3亿元；2017年12月，四川乐山市马边县与浙江绍兴越城区签约流转结余指标7000亩，协议总金额50.4亿元；四川凉山州木里藏族自治县与浙江省嘉善县签订增减增减挂钩节余指标跨省交易使用合作框架协议，签约流转节余指标3000亩，亩均价格72万元，预计协议总金额将达到21.6亿元。安徽省金寨县在宅基地改革中利用增减挂钩政策，将宅基地制度改革中节余的1.09万亩农村建设用地指标，以每亩45万元流转到合肥、马鞍山、滁州等地，实现交易近50亿元。河南省以增减挂钩节余指标流转为基础，推出宅基地复垦券交易，累计实现宅基地复垦券交易2.58万亩，交易金额49.69亿元。

二、关于国办发〔2018〕16号文的解读

2018年03月26日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发跨省域补充耕地国家统筹管理办法和城乡建设用地增减挂钩节余指标跨省域调剂管理办法的通知》（国办发〔2018〕16号，以下简称“16号文”），首次提出在国家统筹的前提下，城乡建设用地增减挂钩节余指标可以跨省进行调剂，为西南地区省份的财政收入增加了新的来源。

根据16号文要求，城乡建设用地增减挂钩节余指标跨省调剂的实施流程包括：

1、跨省域补充耕地为自下而上流程，耕地匮乏省份向国务院提出申请，由国土资源部评估后报国务院批准。

2、城乡建设用地增减挂钩节余指标调剂为自上而下流程，由国土资源部根据“三区三州”及其他深度贫困县具体情况，经测算后报国务院确定调剂节余指标任务。

3、跨省域补充耕地资金及建设用地调剂资金均纳入省级财政向中央财政的一般公共预算转移性支出，在中央财政和地方财政年终结算时上解中央财政。根据认定的承担国家统筹补充耕地规模和相关经费标准，中央财政将国家统筹补充耕地经费预算下达承担国家统筹补充耕地任务的省份。有关省份收到国家统筹补充耕地经费后，按规定用途安排使用。

4、跨省域补充耕地资金，全部用于巩固脱贫攻坚成果和支持实施乡村振兴战略。其中，一部分安排给承担国家统筹补充耕地任务的省份，优先用于高标准农田建设等补充耕地任务；其余部分由中央财政统一安排使用。

5、调剂资金支出列入中央财政对地方财政一般性转移支付，全部用于巩固脱贫攻坚成果和支持实施乡村振兴战略，优先和重点保障产生节余指标深度贫困地区的安置补偿、拆旧复垦、基础设施和公共服务设施建设、生态修复、耕地保护、高标准农田建设、农业农村发展建设以及购买易地扶贫搬迁服务等。

国办发〔2018〕16号文进一步明确了跨省耕地资源、建设用地资源的调剂，其中明确了地方政府资金流转流程，明确了中央对资源转出省份的一般性转移支付具体用途。对于金融机构判断地方政府在特定领域财力有一定的补充说明作用。

对于承担耕地补充的省份，中央财政会拨付一定经费预算，国办发〔2018〕16号文未明确说明资金预算安排，但是根据实质判断，应该以一般性转移支付方式给予地方财政，计入地方政府一般公共预算总收入。对于“三区三州”及其他深度贫困县，如建设用地节余被调剂，中央财政会将相应调剂资金以对地方财政一般性转移支付方式拨付，计入地方政府一般公共预算总收入。

总体来说，国办发〔2018〕16号文，对于欠发达地区来说，多了一种财政转移支付的可能性，但是相应转移支付用途也较为确定，仅能用于补充耕地、扶贫等相关领域。其指导的是政府内部调配相关资源，不涉及政府与企业之间的资金路径，对于现有银行参与政府类融资业务结构并没有明显影响。

三、银行介入城乡建设用地增减挂钩结余指标的业务机遇

从江苏、四川、云南等试点省份的实际运行管理情况来看，城乡建设用地的土地整理不仅仅限于原宅基地，而是农村区域的土地综合整治。这种综合整治下的指标收益有两种：一是新增耕地指标，按现行省内和省际异地置换委托补充耕地设计，不是市场定价，而是政府之间的博弈与撮合；二是新增建设用地指标，按指标和指标对应地块两种不同模式设计之间产生的投入与产出价差。

城乡建设用地增减挂钩结余指标业务中涉及的资金需求主要涉及拆旧建新费用，包括土地拆迁补偿（包括现金补偿和住房安置补偿等）、建设用地整理、住房安置区公益基础设施建设等内容，具体包括：拆除旧房后的农村院落整理为耕地、规划需归并的农村道路整理为耕地、规划需归并的农田水利设施整理为耕地、规划需归并的田坎整理为耕地、项目区的废弃地、荒草地整理为耕地、分散居住的农村居民迁至规划安置区集中居住，推进镇、村一体化。各地因拆迁补偿标准存在差异、施工地施工条件、地质地貌、主要安置方式存在差异，项目成本不同。根据媒体报道，重庆、云南、四川等西南省份的土地拆迁补偿费用为：

1、对拆旧区内零散土地上的危旧农房改造建设，费用为20万元/亩；

2、建新区国有建设用地的拆迁安置补助，成本为25万元/亩；

3、建新区宗地外“六通”等基础设施配套建设：5万元/亩。

以西南某省为例，目前全省88个贫困县都在大力开展增减挂钩项目，每个贫困县在2018年-2020年预计将实施约1万亩增减挂钩项目,其中部分浅丘地区已实施的增减挂钩项目的每亩平均成本约15万元，部分采取建新区集中安置的山区地区项目实施成本约为18万每亩。按照国务院《关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发〔2015〕51号）中城市和交通基础设施项目最低20%的资本金比例要求，采用比较保守的18万/亩市场估计，2018-2020年该省土地指标增加挂钩所产生的总投入资金约为1584余元，资金需求缺口将达1267.2亿元。

在具体的项目建设和实施过程中，由政府委托投融资建设公司组织施工企业对旧房进行拆除，对原宅基地进行整理复垦，经国土资源部门验收后，复垦出的土地首先用于归还土地挂钩周转指标，而结余指标则可以进行市场化的交易，进而获得土地收益。

根据财政部《关于城乡建设用地增减挂钩试点有关财税政策问题的通知》（财综[2014]7号）的管理规定，增减挂钩地区试行土地节余指标交易流转的，其土地节余指标交易流转收入应当作为土地出让收入的一部分，全额缴入国库，实行“收支两条线”管理。通常情况下是通过政府回购新增耕地指标和节约建设用地指标获得收益，或者由地方政府将节约建设用地指标经营地块通过招拍挂方式上市出让获得收益。

四、银行介入城乡建设用地增减挂钩结余指标的主要问题

根据43号文、新预算法及23号文等相关政策，金融机构除购买地方政府债券外，不得直接或通过地方国有企事业单位等间接渠道为地方政府及其部门提供任何形式的融资，不得违规新增地方政府融资平台公司贷款。不得要求地方政府违法违规提供担保或承担偿债责任。在城乡建设用地增减挂钩结余指标业务中涉及的资金需求为拆旧建新费用，属于公益性支出。同时土地节余指标出让后形成的收入纳入财政专项收入管理，属于政府性收入，考虑到财政资金不得为企业融资行为作担保的要求，采用何种合理的支付结构是该业务能否合规操作的关键。

1、承担拆迁补偿的实施主体确认。政府方通过委托投融资建设公司组织施工企业对旧房进行拆旧建新，然后政府将土地指标转让后形成的收入以拆旧费用的形式支付给投融资建设公司，由其替政府方进行拆旧建新工作。但是相关流程操作各地实施方式不一，以政府发文指派（直接委托）和公开招标（政府采购）方式操作居多。银行可以针对此类实施主体提供融资方案，同时关注政府委托方式及相关操作流程的合规性。

2、融资主体还款来源如何确认。尽管城乡建设用地增减挂钩结余指标有很高的预期收入，但是相关收入需要归财政统筹使用，从受托企业角度来说，如何从项目中获得收益偿还银行借款是关键。如果是政府直接发文委托方式，可以通过专项财政补贴（见附件案例1）、政府向企业增加资本金等方式将土地节余指标出让后形成的财政收入支付给受托企业，并通过政府发文和财政预算确认保证补贴和注资行为长期有效；若是通过公开招标方式，可以通过政府方与受托企业签订协议的方式（政府购买服务或采购工程）约定双方的权力和义务，根据纳入预算的资金由政府向受托企业支付拆旧建新费用，企业以获得的经营收入作为其偿还银行借款的主要资金来源。也有部分地区政府通过直接划拨（见附件案例2）或收益分成的方式将节余指标出让收益支付给受托企业，但是此种模式存在一定的合规性问题（节余指标出让收入纳入财政专户，若直接划拨或与企业分成缺乏政策性依据）。

3、项目风险控制要素。由于土地增减挂钩项目的资金用于主要是公益性支出，节余指标转让完毕后形成的收入也是纳入财政专户统筹管理，其主要风险点在于地方政府支付资金给受托企业过程中的合规性风险、融资企业偿还资金的信用风险和涉及到以财政性资金作为还款来源的地方政府违规举债风险。

（1）地方政府支付资金给受托企业过程中的合规性风险。需要在该业务中明确政府方如何委托企业进行土地拆旧建新，其相关文件和信息公示是否完备，以及后继财政性资金作为补贴或费用向企业支付时，不得为企业对外融资提供任何形式担保。

（2）融资企业偿还资金的信用风险。该业务模式中，银行合作的最终对象是企业而不是政府机关，因重点评估企业的综合性收入情况、拆旧建新过程中政府方的绩效考核条件、政府财政预算是否落实等。

（3）以财政性资金作为还款来源的地方政府违规举债风险。在企业融资前，政府和受托企业之间的相关委托方式、委托协议、财政预算应当已经落实，并且政府发不得以会议纪要、说明函、承诺函等任何形式为受托企业对外融资进行担保。

五、化解隐性债务背景下待解决的问题

城乡建设用地增减挂钩结余指标业务中，涉及的还款来源主要包括项目建设主体的自有经营现金流和建设用地节余指标转让收益划拨的政府复垦补助。因节余指标转让收益具有不确定性，受市场需求情况，节余指标交易价格，节余指标流转周期，目标市场土地交易规模、土地交易价格等因素影响，另外复垦补助的划拨具有一定不确定性。在当前化解隐性债务背景下需要确定以下事项：

1、明确该业务模式不属于地方政府隐性债务。该模式下，需要与地方政府沟通，是否将项目主体的对外融资纳入隐性债务在2018年10月底进行了上报，若存在地方政府将项目主体的债务纳入隐性债务的情况，则该业务现阶段不能通过企业对外举债方式进行融资。

2、企业获得收入的方式属于市场化行为。在山东等地区，地方政府通过发文授权的方式，直接委托企业作为城乡建设用地增减挂钩结余指标的经营和操作主体，将土地指标出让收入归企业所有，该模式下企业具有市场化经营土地指标的职能，所得收入也是直接由企业自己进行应用，但若购买土地指标的对象也为地方政府，则穿透来看，最终还款来源依然是属于财政性资金，是否属于隐性债务，还有待财政部门进一步确认。

总之，在当前化解隐性债务的背景下，由于城乡建设用地增减挂钩结余指标业务的执行主体和最终还款来源涉及财政资金，若融资主体无市场化经营收入，完全依赖土地指标出让，则在当前隐性债务最终认定标准形势下应当以观望为主；若企业来自于市场化经营性的收入可以覆盖其融资对外融资本息，则可以放心介入；若企业的指标出让对象为地方政府国土资源部门，则在付款方落实财政预算、完成各项合同和文件签署的前提下，可以作为其市场化收入的一部分进行评估。

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