2019年上市公司执行内部控制规范信息快报，否定意见上市公司重大内控缺陷有哪些？

财税闲谈 2023-02-24

2019 年上市公司执行企业内部控制规范信息快报

（第一期）

最近，财政部组织专家小组对截至3月31日披露的上市公司内部控制评价报告和内部控制审计报告进行了分析汇总，情况如下。

一、内部控制评价报告披露情况

截至2020年3月31日，654 家上市公司披露了内部控制评价报告，其中沪市主板、沪市科创板、深市主板、深市中小板和深市创业板分别有282家、7 家、114家、142家和109家。

上市公司在开展内部控制评价过程中，应对识别出的内部控制缺陷进行认定，并按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

在654家披露了内部控制评价报告的上市公司中，有7家披露存在重大缺陷，1家存在重要缺陷，234家存在一般缺陷。其中，截至3月31日已披露的重大缺陷，主要集中在：

收到监管部门的《行政处罚决定书》后未及时更正会计差错；
大额资金被实际控制人和员工侵占；
子公司因环境违法行为被责令停产整治；
违规担保等。

上市公司应当在内部控制评价报告中披露公司内部控制的有效性结论，具体包括内部控制整体、财务报告内部控制、非财务报告内部控制是否有效。

截至3月31日，648家上市公司内部控制评价结论为整体有效，占比为 99.08%；6 家内部控制评价结论为非整体有效，占比为 0.92%。

在内部控制评价结论为非整体有效的上市公司中：

2家为财务报告内部控制无效、非财务报告内部控制有效；
1家为财务报告内部控制有效、非财务报告内部控制无效；
3家为财务报告内部控制和非财务报告内部控制均无效。

二、内部控制审计报告披露情况

截至2020年3月31日，558家上市公司披露了内部控制审计报告，其中，沪市主板、深市主板、深市中小板和深市创业板分别有291家、114家、105家和 48家。

内部控制审计意见包含标准无保留意见、带强调事项段无保留意见、否定意见、无法表示意见四种类型。

在558家披露了内部控制审计报告的上市公司中：有 549 家为标准无保留意见，占比为98.39%；有 4 家为带强调事项段无保留意见，占比为 0.71%，强调事项主要集中在资产管理缺乏有效监控、对外连带担保未履行法定程序、公司缺乏对交易标的资产的有效监控等事项。

有 5 家为否定意见，占比为 0.90%，导致否定意见的事项主要集中在：

未按企业会计准则要求确认收入；
财务报告流程未能发现重大错报；
对子公司的管控制度未能有效执行；
前期问题造成的内部控制重大缺陷未完成整改；
公司财务人员涉嫌职务犯罪等。

内部控制审计报告是按照《企业内部控制审计指引》，针对财务报告相关内部控制审计意见，截止目前被出具否定意见的上市公司为：*ST保千、*ST秋林、*ST盈方、天津港、*ST东网（注：*ST东网为否定意见内控鉴证报告）。

三、初步分析

从截至 2020年3月31日上市公司内部控制评价报告和内部控制审计报告的披露情况可以看出：

（一）尽管受到新冠肺炎疫情影响，但我国上市公司仍积极做好内部控制相关信息披露工作。

（二）从导致重大缺陷和非标准审计意见的原因来看：

上市公司资金被实际控制人侵占；
未按行政处罚要求及时更正会计差错（重述报表）；
缺乏有效资产管控；
违规担保等问题；

仍是上市公司需努力提升内部控制的重点领域。

（三）仍有少数公司存在内部控制缺陷整改不到位，或连续多年存在同一内部控制重大或重要缺陷等问题，需要引起市场和相关部门持续关注。

（四）个别公司内控评价报告前后自我矛盾。

上市公司执行企业内控规范专家工作小组

2020 年4月1日

五家内部控制否定意见的上市公司财务报告相关内部控制重大缺陷

（“财税闲谈”根据上市公司公告整理）

一、*ST保千
（一）历史遗留问题导致的缺陷。公司前实际控制人庄敏凌驾内控制度之上，其主导进行了公司的对外过度投资、大额预付账款、违规担保、关联交易等事项，涉嫌资金占用、侵占公司利益。现投融部已经解散，原负责人员离职，导致维权困难，多数被投资单位失联、失控。公司以前年度产生了大量应收、预付、其他应收款项，目前回款很少，维权困难，截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计的合并报表应收账款约 26.21 亿元，预付及其他应收款约为 18.63 亿元，由于存在较大无法回收的风险，公司已于 2018 年末计提坏账准备 42.34 亿元，并于 2019 年末补充计提坏账准备 -0.04 亿元，影响公司 2019 年度损益 -0.04亿元。违规担保风险本年度依然未解除。
（二）财产保护控制缺陷。公司资金短缺导致拖欠工厂物业费、房租，工厂大门被封，安保出现问题，部分物料被盗。

二、*ST秋林

（一）对子公司的管控制度未达到有效执行。

公司董事长李亚和副董事长李建新对子公司的经营业务超过公司董事会授权，越权参与子公司经营，合同签订、存货收发、款项收回的职责分工和制衡机制失效，致使公司产生重大损失。虽然上述事项主要发生在2018年度，但其产生的影响重大、广泛、持续，董事长李亚副董事长李建新仍处于失联，致使 2019年度黄金珠宝业务经营停滞，大量员工离职，财务数据不完整，以前年度形成的大额债权未收回。

（二）对外投资未达到有效的跟踪管理

公司持有吉林龙井农村商业银行股份有限公司20%股权，列报为长期股权投资。截至2019年12月31日，公司对联营企业龙井农商行的长期股权投资账面价值为8,677 万元，其中报告期内确认投资收益 -1,539 万元。截止到审计报告日，未能获取龙井农商行2019 年度审计报告，也未能获取龙井农商行2019年度签章版的财务报表，无法判断公司当期损益确认是否恰当。

（三）募集资金管理方面未达到有效控制

2018 年12月16日，公司将非公开发行债券 “18 秋林01 ” 募集资金3亿元从募集资金专户流向了公司在华夏银行天津分行开立的其他三个普通账户，并用上述账户的 3 亿元款项存单为天津市隆泰冷暖设备制造有限公司开展保理业务提供了质押担保。目前债券募集资金账户已被冻结。经公司自查，未曾在过往的董事会及股东大会上审议或决策过与天津隆泰开展相关保理业务或担保事项。也未曾开立过上述三个普通账户以及向该等账户转款。为此，2019年 2 月 28 日，公司向哈尔滨公安局报案，并向中国银保监会、中国证监会举报华夏银行的违法行为。2020 年 1月 19 日，公司收到天津市高级人民法院一审《民事判决书》（〔 2019 〕津民初 44 号），判决公司以其名下的定期存单对天津隆泰承担质押担保责任。虽然上述事项发生在 2018 年度，但其产生的影响重大、长期、持续，致使公司2019年度计提预计负债 3.10 亿元。

三、*ST盈方

（一）重大缺陷1：

公司2019年11月4日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》〔 2019 〕 114 号），未及时进行前期差错更正的会计处理

（二）重大缺陷2：

公司 2019 年中期财务报表未能按照《企业会计准则22号-金融工具确认与计量》的要求对该权益工具投资采用公允价值计量。

四、天津港

全资子公司天津港焦炭码头有限公司未有效执行银行存款支付程序。

全资子公司天津港焦炭码头有限公司一名财务人员涉嫌贪污公款153,900,000.00 元人民币。该财务人员因涉嫌职务犯罪已被属地监察机关立案。该事件反映公司的全资子公司天津港焦炭码头有限公司未有效执行银行存款支付程序。该事件导致公司 2016 年、2017 年、2018 年、2019年公告的财务报告存在重大错报，错报金额为153,900,000.00 元人民币。

五、*ST东网