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买卖合同中，部分卖家为保护其权益，会在格式条款中约定：卖家收到全部货款后合同生效，以约束买家并规避或减轻卖家的责任。那么，此类合同是否属于附生效条件的合同呢？

裁判要旨

卖家收到全部货款合同生效，该条款将买家的付款义务作为合同的生效条件不符合法律规定，应该视为该生效条件不存在。法院认为：支付货款是买卖合同中买方的合同义务，将合同生效后当事人应当履行的合同义务作为合同生效条件，存在逻辑矛盾，不应将上述约定视为限制合同生效的条件，诉争的买卖合同不构成附生效条件的合同。涉案购销合同，是双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，是依法成立并自成立时生效的合同。

案情简介

1.2020年新冠肺炎疫情发生后，2020年3月4日买家A公司与深圳卖家B公司签署《购销合同》，约定买家A公司向卖家B公司购买10000台医用红外测温仪，货款总额299万元。《购销合同》第三条第1款约定：双方签定合同后乙方（买家）于2020年3月4日支付本合同订金1495000元，剩余合同尾款于2020年3月9日甲方（卖家）通知供货前支付1495000元。甲方收到全部货款，合同生效。全款到账之后合同原件才能给乙方。第三条第2款约定：甲方收到全款后自2020年3月9日至3月10日（完成供货10000台），乙方不得以任何理由取消订单，否则乙方已交的全部款项作为甲方的损害赔偿金（含甲方的原材料款、人工成本等）。第五条第4款约定：如甲方未按合同交货则需向乙方承担未交订单金额的20%作为违约补偿。第六条第2款约定：本合同壹式贰份，甲乙双方各执一份。经双方签字盖章并在乙方支付全部货款后生效。

2.合同签署后，买家A公司立即向卖家B公司支付了1495000元首期款，并与第三方下家签署了购销合同，计划将从卖家B公司处购得的10000台红外测温仪转卖给第三方下家。但卖家B公司一直未通知供货，并一再推迟供货时间。3月11日后，卖家B公司分4笔将买家A公司已支付的1495000元货款全部退还。

3.因卖家B公司违约未交货，导致买家A公司无法向第三方下家交货，为此买家A公司向第三方下家支付违约金。

4.因A公司和B公司就损失赔偿及违约责任承担交涉无果，买家A公司遂委托广东华商律师事务所何带勇律师和陈乔律师代理起诉卖家B公司，要求卖家B公司支付20%的违约金598000元。

5.一审庭审过程中，卖家B公司抗辩称：双方合同两处约定：甲方收到全部货款，合同生效。现买家A公司只支付50%的货款，且卖家B公司已将50%的货款全部退回，合同未生效，因此卖家B公司无须承担违约责任，请求法院驳回原告全部诉讼请求。

6.针对卖家B公司的抗辩，华商律师向法庭提出：本案合同约定“甲方收到全部货款，合同生效”是将当事人的义务作为合同的生效条件，不符合法律规定。应视为本案《购销合同》未附生效条件，自双方当事人签字盖章时依法成立并生效。理由是：所谓附生效条件的合同，是指当事人在合同中特别约定一定的条件，以条件的是否成就来决定合同效力的发生或消灭的合同。条件应当是将来不确定发生的事实，条件必须合法且由当事人协议确定，并且不得与合同的主要内容相矛盾。条件的实质是当事人对民事法律行为所添加的限制，由于这个限制，使得法律效果的发生、变更、消灭系于将来不确定的事实，法律行为经附条件后就处在一种不确定状态。亦即，条件的本质特征在于成就与否的不确定性。本案中，卖家B公司的格式合同将买家A公司的合同义务作为合同的生效条件不符合法律规定。首先，合同义务具有约束力，当事人应当按照约定履行其义务，而条件是否能够成就是不确定的，当事人不负有使条件成就的义务。其次，合同义务没有完成，当事人要承担违约责任，而条件没有成就，当事人不承担违约责任。再次，合同义务没有完成，原则上不能拟制其已经完成，而拟制成就是条件制度的重要内容。第四，依法成立的合同具有约束力和确定性，所谓附条件法律行为的不确定性是合同确定性的例外。如果将条件的范围扩大到合同义务，那么条件天然的不确定性将毁灭合同的确定性本身。第五，条件的作用是限制合同效力，如果合同义务可以作为条件，那么合同效力将完全取决于当事人的履行意愿。本案中，《购销合同》约定卖家B公司收到全部货款后合同生效，将买家A公司的合同“义务”设定为双方合同生效的“条件”违背了附条件合同的应有之义，对买家A公司不公。反之，若买家A公司迟迟不成就该“条件”，则双方的合同将永远处于未生效状态，对卖家B公司来说亦是处于一种权利义务不稳定的状态。

7.最终，一审法院全部采纳了华商律师的观点，认定“甲方收到全部货款，合同生效”的附生效条件的条款无效，合同依法成立，卖家B公司应向买家A公司承担违约责任并向买家A公司支付违约金598000元。卖家B公司不服提出上诉，二审法院经审理后驳回上诉，维持原判。

经过华商律师事务所高级合伙人律师何带勇、专职律师陈乔的努力，买家A公司克服了合同生效条款约定不利的法律风险，取得胜诉。

案例案号：（2020）粤0306民初13686号、（2021）粤03民终1704号。