华商原创 ▎北交所上市公司治理的不同特点

考虑到北交所上市公司定位为中小企业的特点，在上市公司治理上跟A股主板、创业板及科创板的上市公司治理有所区别，删繁就简，量入为出。主要为以下三个方面：

北交所鼓励上市公司根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，但并不强制要求。体现了北交所对于该板上市公司治理的务实态度，没有这些专门委员会，只要上市公司的董事会可以高效运行也是可行的。

北交所上市公司未规定独立董事的人数，不要求独立董事达到董事会成员的三分之一，北交所的上市公司有独立董事即可

为了降低北交所上市公司的维护成本，北交所并未要求上市公司的独立董事达到董事会成员的三分之一。据此，北交所上市公司聘请至少一名独立董事即可。

独立董事制度在上市公司治理结构中的作用为境内外各资本市场所普遍接受。独立董事相当于上市公司董事会的“专业外脑”，基于独立董事本身的专业性，在董事会相应的议决事项方面发挥独立判断的重要作用。

《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）增加了独立董事应当发表意见的情形，推动独立董事发挥更大作用。如下为《上市规则》中规定需独立董事发表意见的触发事项：

发行人使用闲置募集资金投资理财产品的，应当经公司董事会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

发行人应当按照公开披露的用途使用募集资金；改变募集资金用途的，应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经发行人董事会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

发行人实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(即超募资金)用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

发行人以自筹资金预先投入公开披露的募集资金用途后,以募集资金置换自筹资金的，应当经公司董事会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

独立董事应当就终止上市是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上发表独立意见，并与股东大会召开通知一并公告。

独立董事制度对于北交所上市公司完善内部控制有重要意义，聘请适格的独立董事有利于北交所上市公司的规范运行。