原创 ▎同股不同权系列（六）：港股之“同股不同权”

华商律师 2023-08-25

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我们之前发布的同股不同权系列文章中，对同股不同权的制度概况、我国法律法规对非上市公司设置同股不同权的规定以及我国大陆三大交易所对存在“表决权差异安排”的公司申请上市的特殊规定及要求逐一作了介绍，本文将进一步探讨香港联交所对于上市公司设置“同股不同权制度”的各项规定。

图源网络：小米集团成功登陆香港主板上市

2014年，因香港联交所尚未容纳设置同股不同权制度的公司申请上市，阿里巴巴集团不得不放弃港股上市，辗转至美国市场，香港联交所与市值过千亿的阿里巴巴擦肩而过；2018年4月，香港联交所对上市制度进行了改革，宣布接受同股不同权制度；2018年7月，小米集团成功登陆香港主板上市，拉开了港股之同股不同权的序幕。

一、香港联交所关于“同股不同权”的规定

根据现行有效的《主板上市规则》，我们可以看到香港联交所对于同股不同权公司的上市要求如下：

设置时间	仅适用于新申请人。
市值要求	市值及财务指标符合下列标准之一：（1）上市时市值至少为400亿港元；（2）上市时市值至少为100亿港元及经审计的最近一个会计年度收益至少为10亿港元；（3）不同投票权架构受益人实益拥有其已发行股本相关经济利益的占比，合计不少于10%（若最低相关经济利益不足10%而仍涉巨款金额：如申请人于首次上市时的预期市值超过800亿港元，香港联交所可酌情接受）。
拥有特别表决权的资格要求	1.必须为申请人上市时的董事会成员； 2.其不同投票权架构受益人实益拥有其已发行股本相关经济利益的占比，合计不少于10%（若最低相关经济利益不足10%而仍涉巨款金额：如申请人于首次上市时的预期市值超过800亿港元，香港联交所可酌情接受）。
特殊表决权差异限制	不得超过每份普通股份的表决权数量的10倍
增发限制	1.不得提高不同投票权股份的比例； 2.同比例增发、配股、股份分拆或其他资本重组的，经香港联交所事先批准，可以配发、发行或授予不同投票权股份； 3.发行人回购股份导致不同投票权比例上升的，则不同投票权受益人必须按比例减少不同投票权。
普通表决权保障	1.同股同权股东必须持有发行人股东大会不少于10%的表决权； 2.同股同权股东有权召开特别股东大会及新增议案，所需持股比例不得高于按一股一票基准计算的10%。
特殊表决权永久转换条件	1.受益人身故； 2.不再是发行人董事； 3.香港联交所认定其无行为能力履行董事职责或认定其不再符合上市规则所载的关于董事的规定； 4.将股份的实际拥有权、经济利益、投票权管控转让予另外一人的。
普通/特殊转换比例	按1：1的比例转换
适用一股一票情形	1.发行人组织章程文件的变动（不论以何种形式）； 2.任何类别股份所附带权利的变动； 3.委任或罢免独立非执行董事； 4.委聘或辞退核数师； 5.上市发行人自愿清盘。
后续持续披露要求	1.年报和中报明确不同投票权受益人的身份、若转换为普通股对股本产生的影响、不同投票权将终止的所有情形； 2.定期披露企业管制报告。
持续监督要求	1.必须设立企业管制委员会（独立非执行董事组成），持续检视及检查发行人的不同投票权结构； 2.上市起必须委任常设的合规顾问。
条款更改限制	1.不得更改不同投票权条款以增加不同投票权； 2.更改条款减少不同投票权的，须经香港联交所事先批准。