Tuesday, 20 December 

市场动态

刚泰控股拟收购某国际高端珠宝品牌50%以上股权

丸美中国上市申请被否，L Capital Asia退出将推迟

American Apparel将全面退出中国

Mulberry力推在华业务，将增开门店及中文网站

案例研究

广州知识产权法院一审判决格力经销商维持转售价格行为不构成纵向垄断协议

立法动态

《消费者权益保护法实施条例(送审稿)》发布公开征求意见——四大看点解读

市场动态

刚泰控股拟收购某国际高端珠宝品牌50%以上股权

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（上证600687）重大资产重组公告显示，公司拟通过收购国际高端珠宝品牌，提升公司整体品牌形象与影响力，进一步增强公司珠宝饰品设计开发能力。该海外珠宝品牌在欧洲、美国及亚洲均有直营或经销商门店分布。刚泰控股拟收购该珠宝品牌50%以上之股权，获得对公司的控股权。

此前，刚泰控股分别进行了多次收购行动。其于2016年1月和3月分别通过定增收购广州市优娜珠宝首饰有限公司（以下简称“优娜珠宝”）股权，现持有优娜珠宝51%的股权，是优娜珠宝的第一大股东和实际控制人。优娜珠宝主要从事高档珠宝首饰产品的设计、研发、生产及销售，拥有珠宝首饰3D打印业务，主要产品为彩宝类的 K金珠宝首饰，核心业务是对“米莱”珠宝品牌的经营管理。该公司主要采用“网络店＋实体店”、“社区＋电商”的销售方式，该公司是电商中细分领域彩宝类的龙头企业。2015年，刚泰控股收购了国内最大的黄金珠宝电商平台（www.kela.cn）所有者上海珂兰商贸有限公司100%股权，并与运营3D打印高端定制网站（www.3DCITY.com）的上海曼恒数字技术股份有限公司达成《股权合作框架协议》，对曼恒电子进行增资扩股及共同出资设立新公司。刚泰控股线上线下结合的珠宝O2O销售平台正加快运行。

丸美中国上市申请被否，L Capital Asia退出将推迟

上月16号，中国证监会发布公告，否决广东丸美生物技术股份有限公司主板发行申请。公告中，证监会不仅要求发行代表人披露发行人经销的具体模式以及经销商模式下，非自营专卖店与自营专卖店数量及销售占比等；并且，要求保荐代表人将发行人经销和直销两种销售模式与传销进行对比分析，并就发行人及其经销商是否涉嫌从事传销和涉嫌违反《禁止传销条例》的相关规定出具审核意见。

LVMH旗下L Capital Asia于2012年通过占比96.75%的子公司L Capital Guangzhou Beauty Ltd.对丸美持股10%。据本次丸美招股书，L Capital Asia本希望通过此次丸美主板上市实现减持60%至100%的股份。原因可能在于L Capital Asia近年来投资中心已从化妆品、时尚行业转向酒店、餐饮行业。

   （本图片来自中国证监会官网）

American Apparel将全面退出中国

美国潮流服饰品牌 American Apparel于上月宣布已向美国特拉华地区法院申请破产保护，进行全面债务重组，于本月清理北京芳草地、三里屯两家门店的库存，这也是 American Apparel 位于中国内地的最后两家门店，最后的关店日期则定在了12月18日。

American Apparel由加拿大商人 Dov Charney 创立于 1989 年，针对青少年主打的是“美国制造”与性感营销。目前的报道中将其走向衰弱的主要原因归结为管理层丑闻、扩张策略失误、产品缺乏创新以及广受诟病的性感营销策略。

Mulberry力推在华业务，将增开门店及中文网站

Mulberry Group PLC（迈宝瑞）宣布与其最大股东Challice Ltd.成立新的合资公司Mulberry (Asia) Ltd.运营中国大陆、香港和台湾整个大中华区的业务。据报道，Mulberry Group PLC和Challice Ltd.分别持有Mulberry (Asia) Ltd. 60%和40%的股权。Challice Ltd.是新加坡商业巨子Ong Beng Seng及其妻子Christina Ong的控股公司。而由Christina Ong 创办的时尚零售集团Club 21 是Mulberry以及多个奢侈品牌在亚洲不同市场的分销商。

Mulberry (Asia) Ltd.的初期计划包括将在大中华区开设4间门店、开拓批发和多渠道网络以及建立一个中文网站。

案例研究

广州知识产权法院一审判决格力经销商维持转售价格行为不构成纵向垄断协议

8 月 30 日，广州知识产权法院对原告东莞市横沥国昌电器商店（“横沥公司”，格力空调零售商）诉被告东莞市晟世欣兴格力贸易有限公司（“晟世公司”，格力电器在东莞市的总经销商）、东莞市合时电器有限公司（“合时公司”，晟世公司批发商）纵向垄断协议纠纷一案做出一审判决，判决驳回原告全部诉讼请求。法院认为，原告和两被告签订的三方协议及相关证据显示被告晟世公司在东莞市实施了限定原告等交易相对人向消费者出售格力品牌电器最低价格的行为；但是，涉案三方协议不属于《反垄断法》第十四条第（二）项规定的垄断协议，晟世公司被诉行为不构成该法所定义上的垄断行为。 理由如下：

判决理由

   晟世公司主要证据

值得注意的是，本案一审判决中法院采用了“合理原则”进行分析有关协议是否排除、限制竞争的目的和效果。而在发改委等有关部门的实践操作中，则通常以实施了《反垄断法》上禁止的行为即认定为实施了垄断协议。比如茅台、五粮液限制其经销商低价出售白酒行政处罚案。因此，即便本案被告在民事诉讼中胜诉，仍有受到行政处罚的风险。

立法动态

《消费者权益保护法实施条例(送审稿)》发布公开征求意见——四大看点解读

2016年11月16日，国务院法制办公室发布了《消费者权益保护法实施条例(送审稿)》（以下称“送审稿”），公开征求意见。送审稿的发布是为了更好地细化和补充新消法中的一些条款，解决消费者维权和相关部门在监管实践中遇到的难题。从1994年消法开始在中国正式施行以来，消法虽然几经修改，但从未出台过相关实施条例。因此，条例的最终出台，具有里程碑意义。

或成“职业打假人”之拐点？

此前公布的征求意见稿规定，“金融消费者以外的自然人、法人和其他组织以营利为目的而购买、使用商品或者接受服务的行为不适用本条例”。这被很多人解读为，职业打假人将不再受新消法保护。而此次送审稿将这一条款修改为，自然人、法人或其他组织以牟利为目的购买、使用商品或接受服务的，不适用本条例。相关部门表示，将“营利”改为“牟利”是从立法层面回应社会关切，更准确地表达立法本意。不过，一些法学专家直言，这种措辞的改变在本质上没有变化，都可能会剑指职业打假人群体。

对此，有关专家建议相关部门应对职业打假人群体给出明确定义。在法律框架下理性引导、有效规范和制约这一群体，使其在消费者权益保护方面发挥积极作用。

增设网约车平台多重责任

2016年11月1日，交通运输部，工业和信息化部，公安部，商务部，国家工商行政管理总局，国家质量监督检验检疫总局，国家互联网信息办公室共同颁布的《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》正式施行，将网约车这种具有创新意义的事物纳入出租汽车管理范围，从国家法规层面首次明确了网约车的合法地位。

此次送审稿特别强调，网约车平台要保证线上提供服务的车辆、驾驶员与线下提供服务的车辆、驾驶员一致。此外，送审稿还对网约车平台“要保证提供服务车辆安全性能可靠；要公布确定符合国家有关规定的计程计价方式，实行明码标价，不得违规收费”等作出了规范，同时要求平台建立服务评价体系，为消费者提供投诉渠道。网约车将迎来规范化的发展。

加强消费者信息保护

针对商家的信息骚扰，新消法有明确规定，经营者未经消费者同意或者请求，或消费者明确表示拒绝的，不得向其发送商业性信息。但这一规定在实际中却被一些商家故意“曲解”，以打电话不是发送信息为由，持续对消费者进行电话骚扰。对此，此次送审稿明确规定，未经消费者明确同意或请求，经营者不得向其发送商业性电子信息或者拨打商业性推销电话。

相比新消法中发送信息的简单描述，送审稿将消费者的固话、手机、电脑、邮箱等可能接受到信息的渠道全部纳入其中，为消费者拒收商家推销信息进行了全方位的保护。

拟禁商家单方享最终解释权

送审稿明确规定，经营者向消费者提供商品或者服务时使用格式条款、通知、声明、店堂告示等方式的，应以显著方式提请消费者注意与消费者有重大利害关系的内容，并按照消费者的要求予以说明，不得规定经营者单方享有解释权或者最终解释权;同时，规定中不得含有限制消费者依法变更、解除合同的权利，或排除、限制消费者依法投诉、举报、选择诉讼或者仲裁等权利的内容。

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作者简介

徐劲科  
公司并购部    高级合伙人

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陈洲    

公司并购部    律师

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汪樯    

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