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详解跨境并购的案例精要、操作策略与方案设计!

2018-04-01 并购汪 并购汪

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以始为终、全局纵深、实务参考


跨境并购



关于《跨境并购》报告


《跨境并购》报告已指出,此前跨境并购监管趋严的重要背景是外储下滑、本币贬值。


2017年下半年,随着形势扭转,跨境并购监管风向转向。


现在是否迎来了跨境并购的好时候?


2018年跨境并购监管动向如何?


未来跨境并购的大环境如何?


2018年1月18日,国新办召开新闻发布会介绍2017年外汇收支数据情况。从中我们可以得到判断2018年跨境并购市场的关键信息:


(1)去年对外投资保持千亿美元级别。


新闻发言人介绍,2017年非金融类企业对外直接投资1201亿美元,比2016年下降29.4%,与2015年基本相当,2016年实际上是存在一个非理性的增长。


从月度数据来看,11月、12月实现了同比正增长。


从外汇局统计的用汇数据看,2017年对外直接投资资本金购汇比2016年下降12%,显示用汇平稳。


小汪点评:即使是在2017年监管趋严的情况下,跨境并购金额依然保持千亿美元级别。这点印证了《跨境并购》提出的,跨境并购有真实的源动力,是产业升级、企业竞争的有效手段。


(2)跨境并购行业选择明显改变。


2017年对外直接投资结构进一步优化。对外直接投资主要流向租赁和商务服务业、批发和零售业、制造业以及信息传输、软件和信息技术服务业,在这几个方面的占比分别是29.1%、20.8%、15.9%和8.6%。


房地产业、体育和娱乐业对外投资没有新增项目。对“一带一路”国家新增投资占比为12%,比2016年占比提高3.5个百分点。


(3)我国跨境资金流动形势明显好转。


2017年是我国跨境资金流动从净流出走向基本平衡的转折之年。


首先,外汇储备余额由降转升。2015年和2016年外汇储备分别下降5127亿和3198亿美元,2017年总体回升1294亿美元。


其次,国际收支呈现基本平衡,经常账户顺差继续处在合理区间,跨境资本转为净流入。


最后,人民币汇率预期和市场主体涉外交易行为更趋稳定。


2018年我国跨境资金流动仍将保持总体稳定。2018年我国跨境资金流动有望延续平稳运行格局。


小汪点评:大形势稳定为监管风向改变的关键因素。


(4)对外投资监管坚持“三个没有变”。


发言人指出,关于对外直接投资的政策取向,国家的管理原则一直都是明确的。


2017年8月,发改委、商务部、人民银行和外交部联合发布了《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》,明确了鼓励类、限制类和禁止类的境外投资类别。


去年12月,发改委发布了《企业境外投资管理办法》,今年3月1日起施行,常态化管理的制度框架已基本形成。


外汇局的管理原则也是明确一致的。外管局会积极配合境外投资主管部门的最新政策要求,稳妥有序引导企业“走出去”。外管局坚持“三个没有变”:


鼓励企业参与国际经济竞争与合作、融入全球产业链和价值链的方针没有变;


坚持对外投资“企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导”的原则没有变;


推进对外投资管理“简政放权、放管结合、优化服务”改革的方向也没有变。


小汪点评:去年发改委发布《管理办法》征求意见稿时,并购汪第一时间提示,跨境资金与外汇形式稳定之后,监管风向已经改变。此次新闻发布会再次验证了监管支持真实的跨境并购的观点。


(5)外管局跨境并购监管重点:


支持国内有能力、有条件的企业开展真实合规的对外投资活动,参与“一带一路”共同建设和国际产能合作,促进国内经济转型升级,深化我国与世界各国的互利合作;


坚持推改革与防风险并举,密切关注部分领域出现的非理性对外投资倾向,以及对外投资中存在的各种风险隐患;


督促银行严格落实展业原则,加强对境外投资交易的真实性、合规性审核;


推动境外直接投资持续健康发展,维护国家经济金融安全。


(6)再次强调内保外贷不能绕监管。


发言人指出,2016年下半年以来,随着相关部委完善对境外直接投资的管理,部分境内机构利用内保外贷的方式境外融资,并开展境外直接投资,在一定程度上存在规避相关部门境外投资管理的现象。


外管局重申,银行在内保外贷业务办理过程中需要履行的义务,包括对当事人主体资格、资金用途和交易背景、第一还款来源及履约可能性等方面的审核,加强对担保物的审核,建立履约风险定期评估制度等等。


最后,发言人指出,虽然外管局加强了对银行做这方面业务的要求,但外管局的政策没有改变,仍然会积极支持包括银行和企业在内的市场主体开展真实、合规和合法的内保外贷业务。


小汪点评:《跨境并购》报告全面总结资金出境方式与跨境并购募资方案,报告早已重点提示读者内保外贷的合规问题。


国新办发言人表示,预计2018年对外直接投资将继续保持稳步发展的态势。


看来,无论是从大的宏观环境来看,还是从监管导向来看,2018年会是跨境并购的好年景。并购汪推出的《跨境并购》报告将更有用武之地。


《跨境并购》专题报告:


深度梳理和总结了市场上最新最有启发性的相关交易案例;


从交易方案设计、监管合规、融资方案、投资策略、收购海外上市公司的路径、会计和税务处理等多方面进行了专题分析;


希望能够务实、系统和策略性地,给各位带来一些实务操作的帮助和一些启发性的思考。

小汪@并购汪与并购汪


小汪@并购汪作为证券从业十余年的资本市场老兵,从2016年1月1日开始,通过“并购汪”推送评论、思考与专业研究,希望以并购市场为切入点,与大家共同研究资本市场的发展、趋势与未来。

 

之所以选择“并购”作为我们研究展开的支点。

 

就是因为我们确信,这个市场,是最市场化的市场。

 

因此,充满争议的新兴经济独角兽,最具国际竞争力的优质公司,最有可能通过这条道路。

 

比如说,美的集团收购的德国库卡,银亿股份收购的比利时邦奇,南京新百收购的美国CO……强者更强、或者弯道超车,你们难道不好奇么?

 

比如说,360作为互联网时代第一阵营的企业,美国豪威作为全球传感器CMOS巨头……这些公司的回归,你们难道真的不期待么?

 

你我都知道。有一束光,就会有一片阴影。只有在无知的天空下,天下的乌鸦才一般黑。

 

只有责备求全,只有困顿不前,资本市场才会成为乌鸦的天堂。

 

而一个流水不腐的资本市场,一个户枢不蠹的资本市场,能够真正地大浪淘沙,披沙沥金。

 

资本市场总是在变。很多人来来往往。在我们,始终坚持在这里。

 

宜观星辰辨南北,勿随萤火逐东西。


你关心的问题

海外并购

收购海外上市公司有几种方式?分别有什么优缺点?

跨境并购中,如何利用上市公司的优势设计融资策略?

专用于跨境并购的并购基金如何搭建?多层主体分别有什么价值?

监管对A股上市公司的跨境并购交易有何审核要点?

如何看待跨境并购交易中标的估值的溢价率、合理性?前后两次交易,标的估值上涨的依据是什么?

......


目录概况


第一章:跨境并购国内监管体系

专题一:相关监管部门

专题二:内保外贷

专题三:跨境监管升级的背景与趋势

 

第二章:跨境并购国外监管体系

专题四:美国监管体系

专题五:欧盟监管体系

专题六:澳洲监管体系


第三章:跨境并购的操作流程、方式与常见条款

专题七:跨境并购一般流程

专题八:跨境并购交易的常见条款

案例:刚泰控股

关键词:罕见期权方案、奢侈品

 

第四章:A股上市公司收购方案设计

专题九:收购主体选择:上市公司/大股东/并购基金

案例:银亿股份

关键词:快速过会、转型宏图

 

专题十:“跨境换股”受到的限制

案例:航天科技

关键词:跨境换股

 

专题十一:支付方式的选择:现金、发行股份收购资产与再融资

案例:均胜电子

关键词:现金支付、定增转型

 

专题十二:罕见支付手段:支付境外子公司股份

案例:蓝色光标

关键词:海外借壳、资产支付

 

专题十三:对赌方案设计

案例:大康农业

关键词:Earn-out方案、严苛对赌

 

第五章:跨境并购募资策略

专题十四:资金方案设计整体思路

案例:天海投资

关键词:蛇吞象

 

专题十五:境内商业银行并购贷款

案例:沙隆达A

关键词:打破国外垄断

 

专题十六:如何利用并购基金放大融资优势

案例:洲际油气

关键词:关联担保

 

专题十七:如何利用创新金融工具

专题十八:如何解决控制权变更条款

案例:渤海金控

关键词:拆杠杆、加杠杆

 

第六章:跨境并购的离岸融资

专题十九:境外融资

案例:中弘股份

关键词:名股实债、境外融资

 

第七章:跨境并购的估值

专题二十:跨境并购的估值方法与价格

 

第八章:跨境并购的常用策略

专题二十一:杠杆收购(LBO/MBO/IBO)

案例:药明康德

关键词:千亿市值、MBO

 

专题二十二:承债式并购

案例:苏交科

关键词:承债式并购

 

第九章:跨境并购的特殊策略

专题二十三:收购困境公司&困境资产

案例:双林股份

关键词:困境资产、投后整合

 

专题二十四:分拆策略

案例:纳思达

关键词:百亿分拆

 

专题二十五:下推会计

专题二十六:税务筹划

 

第十章:收购美股、港股的中概股公司  

专题二十七:收购海外上市公司的方式

案例:分众传媒

关键词:中概股回归

 

第十一章:A股上市公司交易监管

专题二十八:标的估值溢价率&估值合理性

专题二十九:业绩承诺的必要性&合理性

案例:商赢环球

关键词:第三方并购基金

 

专题三十:重组上市与上市公司股权结构稳定性

案例:美国豪威

关键词:避免构成借壳、半导体

 

专题三十一:避免交叉持股      

案例:木林森

关键词:交叉持股、半导体

 

专题三十二:发行股份收购合伙企业份额      

案例:新潮能源

关键词:市场首例、油气资产

 

(注:本报告一共包含34个案例分析,上面只节选部分案例名单)


使用人群

上市公司大股东、实控人;商业银行;

股权投资者;监管机构;中介服务机构

......


购买指南

关于价格

358元/本

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