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我爱我家三年累计18亿业绩承诺如何实现？

昨日（4月10日），昆百大A发布公司名称及简称变更公告，宣布拟将公司名称变更为“我爱我家控股集团股份有限公司”，同时公司证券简称相应变更为“我爱我家”，英文名称缩写相应变更为“5i5j”。

听到这个消息，很多社群中的小伙伴们都表示很惊讶。先有我爱我家的原高管团队全面上位昆百大A管理层，又有此次证券名称及简称的变更，昆百大A未来将会如何发展呢？甚至还有很多不太懂借壳的小伙伴们表示，这是不是我爱我家借壳上市了？

其实当初昆百大A收购我爱我家时，就在监管问询下连续两次调整方案，以避免交易形成借壳。从交易完成后的股权结构上来看，昆百大A的实际控制人依然为谢勇，股权结构还是比较稳定的。而且昆百大A的董事会刚刚在2017年8月举行了换届，董事会成员也依然是昆百大原来的团队。

小汪@并购汪@添信资本在线上课中对于借壳、一般重组的概念以及区别进行了全面讲解，还分解过各种借壳方案的设计初衷及设计方案，并对最新案例进行了分析。从股权结构以及董事会构成来看，不能认为我爱我家是借壳昆百大A上市。

那么我们该如何理解这次昆百大A这一次的名称变更呢？我爱我家未来三年合计18亿的业绩承诺，又该如何实现？今天小汪@并购汪@添信资本就带你来重新看一看昆百大A收购我爱我家的明星交易。

此外，相关行业的企业家如有投资并购方面的需求，欢迎联系添信资本。添信资本深度参与资本市场，提供研究咨询建议，协助企业家规划资本战略，推动交易和融资，并在其中寻求投资合作机会。可联系汪老师洽谈业务合作，或微信/电话18519783108。

2017年2月份，昆百大A公布交易预案，宣布拟作价61.82亿元收购我爱我家94.00%的股权。同时向包括控股股东太和先机在内的不超过10名特定对象,募集配套资金不超过25亿元。

这一交易在当时引起市场极大的关注。作为我国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业，我爱我家业务覆盖国内15个大中型城市，线下直营门店超过2,000家，是国内房产中介领域无可争议的巨头之一。

在预案发布时，我爱我家2016年的业绩为实现营业收入81.58亿元、实现净利润3.22亿元，当年营业收入和净利润的增长率分别为67.93%、75%。

二手房买卖业务及二手租赁业务在内的经纪业务，是我爱我家主要的收入来源，为我爱我家贡献了约70%的营业收入；分散式公寓管理和整栋式公寓管理等资管业务，是我爱我家的业务重点发展领域，虽然贡献营收只有约10%，但是营收占比处在不断提升的过程中。

从股权结构上看，刘田、林洁、张晓晋、李彬为我爱我家的创始人股东。2016年6月之前，4人合计持有伟业策略100%的股权，并通过伟业策略间接持有我爱我家44.53%的股权。2016年6月，伟业策略（44.53%）将其持有的36.50%股权转让给刘田（10.27%）、林洁（9.56%）、张晓晋（8.34%）和李彬（8.34%）。

因此4名创始人分别直接持有我爱我家8%-10%不等的股份，并一起通过伟业策略持有我爱我家 另外8.03%的股份。

这次交易是一个“蛇吞象”交易。我爱我家94%股权的交易作价高于昆百大A的净资产，营业收入、净利润也远大于昆百大A。如下表所示，昆百大2016年的营业收入只有19.16亿元，约为我爱我家的四分之一。

因此根据这一交易方案，昆百大A原实际控制人股权摊薄比例是比较大的。交易完成后谢勇及一致行动人持股比例将由27.88%下降至19.45%。

但是由于交易对手，也就是我爱我家的四名创始人股东并没有在交易方案中被认定为一致行动人，因此交易并没有借壳，昆百大A的控制权没有发生变化。如下表所示，交易完成后单一的交易对方，持有上市公司股份比例均未超过9%。

虽然公告中披露，刘田、林洁、张晓晋、李彬并不存在一致行动关系。因此交易完成后，预计昆百大A的控制权不会发生变更，交易不够成借壳。

但如果4人存在一致行动关系，则交易完成后，4人所持上市公司15.31%的股权，与谢勇及一致行动人的持股比例仅相差4.14%。这样接近的比例，是很难获得监管的认可的。目前第一大股东和第二大股东的股权比例差距在10%以上，是监管较为认可的差距。

我爱我家4名创始股东的一致行动关系问题，得到了监管的关注，在反馈意见中，监管要求补充披露是否存在在本次重组停牌前六个月内及停牌期间通过分散交易对方持有我爱我家股权比例，降低其重组后持有上市公司股份比例，规避重组上市监管的情形。

此外监管还在反馈意见中要求核查并补充披露我爱我家核心管理人员之间，核心管理人员与其他交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益。

在监管的反复问询之下，昆百大A在2017年9月26日、10月9月接连对交易方案作出两次修订。与首次发布的交易方案相比，交易方案主要做了三项修改：

•      不再收购股东林洁所持的我爱我家9.56%的股份

•      缩减配融资金8.4亿元，

•      不再执行本次交易奖励安排事项。

通过上述三项修改，交易方案变为昆百大以55.31亿元收购我爱我家84.44%股权，同时拟募集配套资金不超过16.6亿元，控股股东太和先机认购的募配规模不变。这使得交易完成后昆百大A原实控人的股权摊薄比例下降。

方案修改后，假如交易完成，昆百大A原实际控制人谢勇及其一致行动人的持股比例为20.08%，我爱我家4名创始股东的合计持股比例为10.85%，双方差距为9.23%。保证了上市公司的控制权稳定。这样的持股比例是较能够获得监管认可的。

根据并购汪个人版会员专栏对于交易方案的梳理，在经历两次交易方案修改后，最终昆百大A收购我爱我家的上会时的方案如下：

发行股份及支付现金购买资产

交易对方：刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、要嘉佳、赵铁路、西藏利禾、太合达利、执一爱佳。

交易作价：553,146.01万元，其中现金对价160,788.66万元，占29.07%。

发行价格：8.63元/股。

发行股份数量：454,643,514股。

标的资产：我爱我家84.44%股权。

交易前后股权结构变化：本次交易前，公司实际控制人谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机合计控制上市公司326,289,043股股份，占上市公司总股本的27.88%，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，谢勇先生通过直接和间接方式合计控制昆百大20.08%的股权，仍为上市公司实际控制人。

业绩承诺：自2017年1月1日起，我爱我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于5亿元、11亿元及18亿元。

业绩承诺方：刘田、张晓晋、李彬、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、陆斌斌、徐斌、太和先机。

标的（对应2016年）静态PE：20.16。

标的（对应2017年）动态PE：13.10。

发行股份募集配套资金

锁价/询价：询价。

交易对方：上市公司控股股东太和先机在内的不超过10名特定对象。

发行价格：暂未确定。

发行股份：不超过234,047,186股。

募集资金：不超过166,000.00万元。

控股股东认购比例：太和先机认购金额不少于人民币80,000万元且不超过人民币125,000万元.

资金用途：在扣除中介费及发行费用后用于支付本次交易的现金对价。

本次交易方案的业绩承诺为，我爱我家2017年度、2018年度、2019年度实现的累积净利润数分别不低于 5 亿 元，11 亿元和 18 亿元。

业绩承诺方为我爱我家的创始人股东、核心高管、员工持股平台、我爱我家总裁杜勇之配偶赵巍巍所控制的企业。

由于只有部分交易对方参与了业绩承诺，本次交易业绩承诺覆盖率为51.24%，不能完全覆盖本次交易对价。昆百大的解决方案是，由控股股东太和先机就补偿金额未覆盖的48.76%承担兜底承诺，补偿金额最高为269,713.99万元。从而保证了本次交易业绩承诺的补偿安排对本次交易总对价的100%覆盖。

在此次交易预案公布期间，许多城市制定了限购等政策，房地产行业受国家政策调整影响较大对于，我爱我家的业务会产生一定的消极影响。从我爱我家的收益法估值来看，昆百大A对于未来我爱我家的业绩十分看好。如下表所示，我爱我家预计自身营业收入将在未来保持每年10%以上的增长，净利润将会以接近20%的增速增长。

那么，这样的三年累计18亿净利润的业绩承诺如何实现呢？

我爱我家寄希望于资管业务的经营业绩，也就是分散式公寓管理（相寓Home）和整栋式公寓（相寓Park）管理这部分业务的经营。

我爱我家表示，我国住房租赁市场仍处于发展的初期，具备较大的发展空间，我爱我家作为住房租赁领域的领先企业之一，资管业务规模逐年增长，截至2017年3月末，在全国范围内在管房源已经超过20万套，有望搭上政策的顺风车，驶入发展快行道。

经过两次交易方案修改之后，昆百大A收购我爱我家的交易，于2017年10月12日的并购重组委第59次会议顺利获得通过，并且于2017年底完成了过户。

在交易完成过户以后，昆百大A在原有商业零售业、房地产业、酒店旅游服务业和物业管理业务的基础上增加了包括经纪业务、新房业务、资管业务在内的房地产中介服务业务。发展战略也相应从传统的商业零售业，逐步向“发展城市综合服务业”的目标转变，拟将公司打造成城市综合服务提供商。

为此，昆百大A进行了一系列公司经营上的调整，具体包括公司章程的修订，转让子公司瀚银信息的股权，设立新的子公司昆百大投资，并且对高管团队进行了调整，我爱我家的原高管团队曹晓航、陈毅刚、何洋、胡景晖，朱威、何洋等人，成为昆百大A的副总裁及财务负责人。

此外，最值得重视的是，昆百大A与海尔金控签署战略合作协议。海尔金控是海尔集团的物联网共享金融平台，旗下的子公司青岛海寓汇致力于搭建物联网租赁住房社群生活最佳体验平台，为租赁住房用户的生活提供智能电器运营及全生命周期金融解决方案。

昆百大A与海尔金控在2018年3月26日签订了战略合作协议，拟就智能家居、家电采购、租赁运营和配套金融解决方案开展“长租公寓+海尔家居家电+海尔金融”的合作模式，打造兼具战略协同效应和财务投资回报效应的合作平台。

这一次战略合作的期限为六年，具体战略合作内容包括：

1）海尔金控为我爱我家所运营的房屋提供家用电器、智能家居等产品的供货及租赁运营等服务。双方发挥各自优势，基于我爱我家的门店网点布局及客户运营基础，推进智能家居、家电等生活延展场景的市场拓展，推介智能家居租赁、智能家居社区化营销等。

2）长租公寓及其门店服务与智能家居家电相互嵌合或融合的运营管理系统的开发合作。包括但不限于手机APP的开发，社区管家、智能家居家电产品租赁、社区金融服务等。

3）长租公寓配套金融服务合作。配套金融服务合作由海尔金控或指定主体为合作项目提供金融信贷支持，包括但不限于产业基金、融资租赁、保理、存货质押、保兑仓、融通仓、消费分期、财产保险等。

小汪@并购汪@添信资本在线上课程中，对于类借壳方案的设计初衷及设计方案做了详细分析，类借壳一般从控制权（如保持控制权不变）、收购人（如三方交易）、收购资产规模等方面着手设计。

常规的“类借壳”方案中，上市公司首先发行股份收购一个大体量资产。第一次交易中，交易对手成为上市公司第二大股东，上市公司控制权不变，因此不构成借壳。交易完成后，上市公司实控人可以再将控制权转让给交易对手（新的二股东）。如此可完成两步走的“借壳”交易。非常规类借壳指，各种非标准化的使标的股东有可能获得上市公司控制权的方案。

在本次昆百大A收购我爱我家的交易中，我爱我家原股东等交易对手承诺在60个月之内不谋求上市公司控制权，同时交易完成后第一大股东第二大股东持股比例差距也维持在10%左右。因此我爱我家的原来4名创始人股东，在未来5年都不会获得上市公司控制权。这个交易并不是类借壳。

虽然4名创始人将不会在5年内获得上市公司控制权，但值得重视的是，我爱我家顺利实现了“曲线上市”，这一点战略意义重大。

这意味着监管虽然目前不允许类借壳交易方式。但允许上市公司和标的方共用一个壳， 上市公司可以收购大体量资产，大体量资产也能通过并购上市。只要方案能达成妥协，标的方不在5年内谋求上市公司控制权。这种曲线上市的这种模式，也可以为很多不能IPO，不能借壳，又想上A股的大体量公司提供参考。

因此此次昆百大A的更名，可以理解为我爱我家曲线上市以后，昆百大A为突出未来以房地产业务为中心的发展战略，而所做的改变。我爱我家从事面向消费者的2C业务，昆百大未来将以我爱我家的房地产业务，特别是房地产金融业务为发展的核心，自然需要把我爱我家尽可能地突出出来。

如果有小伙伴对于借壳、类借壳、一般并购重组的概念觉得理解仍然不够清晰，可以参考线上课，以及并购汪个人版会员专栏，其中对于相关的基础知识以及最新的案例，均有系统性的讲解，将以语音+PPT的形式呈现给大家。

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