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结成71.5亿美元同盟！咖啡行业洗牌第一步？

8月28日，星巴克与雀巢共同在官网公告称，原定于2019年完成的交易提前完成。本次交易公告于今年5月，雀巢、星巴克两家公司宣布达成71.5亿美元的协议。根据协议，雀巢将获得星巴克及其子公司（Seattle’s Best Coffee、Starbucks Reserve、Teavana、, Starbucks VIA和Torrefazione Italia）零售业务产品的全球营销权。其中，雀巢的Nespresso和DolceGusto咖啡胶囊系列将使用星巴克品牌。本次交易还涉及近500名星巴克员工的调动。

看到这个消息，好多小伙伴的第一反应都是，瑞幸、连咖啡这么厉害吗？把星巴克“逼”的加入外卖咖啡的行列不说，竟然还让星巴克“被迫”出售业务条线？选的还是速溶咖啡界的老大雀巢？

小汪@并购汪对这则消息也非常感兴趣，难道速溶咖啡才是最后的赢家么，在仔细拆解交易，和对星巴克、雀巢进行研究之后，小汪@并购汪发现事实并不是这样。这不是星巴克“下嫁”，也不是雀巢“高攀”，这是在“对的时间碰到对的公司”，一个典型的“win-win”交易啊。

其实有的时候光两家公司战略路线匹配，协同效应强，并不能说这就是一个优秀的交易。交易效率也是衡量交易是否完美的一个围度，交易效率过低会使得交易双方劳心费力，新增不少成本，尤其是在这种并购交易中，需要注意的细节就更加多。并购汪线上课48节中就有从并购资金出境主体搭建，到并购的弹性估值策略等等，方方面面，系统讲解，非常值得有思辨能力的你参考。

下面，就请听小汪@并购汪分解。

星巴克诞生于1971年，主要经营咖啡馆，并售卖部分餐饮及其他咖啡周边商品，目前市值713.7亿美元。

数据来源：Bernstein，2016年估计

目前，星巴克的咖啡厅，在美国的市场渗透率在30%以上。根据Bernstein估计其2016年市占率在32%左右；而根据另一数据统计平台Statista统计，在主要的咖啡连锁店中，2016年星巴克的渗透率为39.8%，排名第二的Dunkin Donuts则占比21.9%。可见，毫无疑问，星巴克占领了至少美国1/3的咖啡连锁店市场，是当之无愧的行业老大。

星巴克的咖啡店按照运营模式分主要分两种，一是自营店铺，一种是许可经营店铺。从店铺数量来看，全球27339家店铺中，14064家是授权经营店铺，占比51%。

自营店铺非常好理解，就是所有经营环节都由星巴克直接控制。小汪@并购汪在这里着重介绍一下星巴克的许可经营模式（licensing）。

不知道小伙伴们有没有听说过特许经营模式（Franchising），这种模式和许可经营非常相近，根据星巴克官网的解释，被特许授权的店铺，所有权归店家所有；而被许可授权的店铺，所有权仍然归星巴克所有，通过交付管理费来租用星巴克的品牌。

星巴克为了加强对自身品牌形象的控制，其非自营店铺中只有许可经营（licensing）这一种方式。而且对加盟者有诸多限制，只有对方拥有如机场等优质地理位置资源的时候，才可以获得许可。

虽然星巴克的店铺自营和许可经营在全球范围内平分秋色，但是星巴克的收入来源仍以自营店铺为主。这主要是由不同类型店铺的不同盈利模式决定的。

自营店铺通过售卖商品来确认收入，而许可经营店铺收入来源主要有授权费和售卖咖啡豆、咖啡机等给被授权店铺。售卖给咖啡馆的商品定价本身就要比直接售卖给顾客低，而授权费收入也覆盖不了这部分收入的减少。因此，相比而言，许可经营店铺给星巴克带来收入的能力要远低于自营店铺。而且这部分业务的毛利率也相对较低，但是由于管理费用、销售费用等等都由被授权店铺承担，营业利润率相对较高，其创造利润的能力更高。

星巴克选择许可经营模式还有一个原因就是，通过许可经营可以实现快速扩张。虽然星巴克在咖啡馆经营管理方面有卓越的经验、能力，但是在进入一个新的市场时，很难快速获取当地资源，比如核心商圈的物业等等，也不熟悉当地文化，通过和经验丰富的本地经营商合作，星巴克可以实现更快速的扩张。

其实星巴克出售的业务和上述的咖啡馆业务并没有关系，它出售给雀巢的是除了咖啡馆业务以外的零售业务。这里的零售业务主要指速溶咖啡、茶饮等等。

图片来源：网络

星巴克的收入结构近5年都非常稳定，一直都以自营咖啡店业务为主，零售业务所占比重非常小，仅占比10%左右，每年营收在20亿美元左右。但是，从近几年的趋势来看，零售业务的收入占比有轻微下滑趋势。

购买方：雀巢

交易标的：星巴克零售业务的全球营销权

标的权益：营销、销售和分发包括星巴克®，西雅图最佳咖啡®，星巴克储备®，茶瓦纳TM，星巴克VIA®和Torrefazione意大利®的所有包装咖啡及茶产品。另外，雀巢的Nespresso和DolceGusto咖啡胶囊系列将使用星巴克品牌。但是本次交易不包括星巴克的即饮产品及店内任何产品的销售。交易完成后，还将有约500名星巴克员工将加入雀巢公司。

交易作价：71.5亿美元，除现金支付外，星巴克还将从产品销售和特许权使用费中获得收入。

期限：永久

此次交易严格意义上不算业务出售，因为星巴克仍然可以获得零售业务的后续收益。因此，这不如说是一次战略结盟的达成。通过雀巢的全球经销渠道，星巴克的品牌影响力将进一步扩大；而雀巢也会通过星巴克的品牌效应更轻松打开北美市场，并且稳固自己在咖啡行业龙头的地位，可谓是双赢。

虽然此次合作是一个双赢的结果，双方也比较看好未来发展。但是小汪@并购汪还是非常好奇，零售业务也是前几年星巴克业务转型的重点战略之一，为什么要在这个时候选择出售呢?

单位：亿，美元

第一个原因就是其近年收入增速非常不理想，2017年4季度甚至还出现了负增长，收入同比下降0.23%，直到今年第三季度收入增速才再度回到10%以上的水平。2014年12月，星巴克首席执行官Howard Schultz（舒尔茨）宣布，将会在2017年辞去CEO一职，接过这一重任的，是星巴克原首席运营官Kevin Johnson。收入大幅波动可能和管理层变动相关，但是，小汪@并购汪还是认为，星巴克的收入数据并不乐观。

经营连锁店铺的企业其收入的主要驱动因素一般有两个，一个是店面数，一个是同店收入增速另一个让小汪@并购汪更加悲观的事实是，尽管星巴克的总的店面增速还在保持在较高的水平，但是星巴克的全球同店收入增速却在下降。靠店面扩张来提升收入，空间总是有限的，同店收入增速的下滑其实一定程度上说明星巴克未来的收入增速存在进一步减速的可能。

单位：家

尽管按照我们的印象，星巴克是一个家喻户晓的品牌，似乎是一个很成功的全球化品牌。但是实际上，按地域划分，星巴克的收入绝大部分还是来自美国，早年占比一直维持在80%左右，近年来，随着国际市场的开拓，占比下滑非常轻微，仍然在70%左右。

这其实很让小汪@并购汪感到震惊，也显露了一个问题，其实星巴克的全球化之路走得并不顺利。

就拿欧洲来说，欧洲是意式咖啡的诞生地，咖啡文化在欧洲也是非常成熟的一种文化。自1645年第一家咖啡馆诞生以来，喝咖啡的习惯就深入骨髓，甚至形成了一定的“风俗习惯”。比如在意大利，任何加奶的咖啡一律只在早上饮用，也绝不允许像“星冰乐”（星巴克的一种咖啡奶昔饮料）这种“乱来”的产品出现。甚至在别的国家，大家也习惯去当地精致的咖啡馆喝咖啡，星巴克这种标准化的咖啡馆很难在当地有立足之地。

在中国，星巴克其实过的也不甚顺利。星巴克的中国店面增速一直呈下滑趋势，甚至今年Q2中国区的同店收入增速还首次出现了下滑。一二线城市市场开拓已经度过快速增长期，而三四线城市由于用户消费习惯还没养成，切入也比较困难。更别提，中国进化出的新物种“新零售”，也给星巴克造成不小的威胁。

为了应对这方面挑战，今年8月，星巴克和阿里巴巴达成战略合作。除了独家和饿了么合作外卖业务外，星巴克还与盒马合作推出了“外送星厨”，与淘宝、天猫、支付宝、饿了么、盒马、口碑等阿里系平台打通数据。

虽然不知道合作效果如何，但是这显示了星巴克尽管过去拓展国际业务不大顺利，未来还是在这方面有很大的野心。

咖啡行业的产业链比较简单，上游是咖啡豆种植农户，中游是各类加工厂，将咖啡豆进行烘焙甚至研磨等等，变成成品咖啡豆或者速溶咖啡等咖啡产品，下游则是相关商超或者咖啡馆。看起来速溶咖啡和现磨咖啡的产业链很相近，已经拥有成功咖啡馆运营经验的星巴克，加上卖速溶咖啡的业务似乎比较容易，但是事实其实不是这样的。

（咖啡产业链）

经营咖啡馆和做零售业务所需要的竞争力其实是完全不同的。

小汪@并购汪认为，咖啡馆卖的产品其实是品牌、文化、环境、服务、商品的一个集合，想要成为成功的企业，需要在这些方面都做得比较好。

零售业务则完全不同，快消品的受众们更在意产品的性价比，并且会在极短的时间内做出决策，还会产生比较强的忠诚度。而星巴克擅长的文化、服务，甚至咖啡厅选址等等在零售领域完全派不上用场。小汪@并购汪在前文提到的其零售业务增速下滑，也体现了星巴克在经营这一部分业务方面的吃力。

再加上其主营的咖啡厅业务出现增长危机，面临诸多挑战，星巴克在这个时机出售零售业务进行战略转移也就不奇怪了。

其实公司在成长到一定规模的时候，进行战略调整甚至转移是很正常的事情，并购汪也深度参与资本市场，提供研究咨询建议，协助企业家规划资本战略，推动交易和融资，并在其中寻求投资合作机会。可联系汪老师洽谈业务合作，或微信/电话18519783108。

那么，星巴克为什么会选择雀巢作为合作方呢？

雀巢速溶咖啡可能是很多90后人生的第一杯咖啡，社群也有小伙伴在听到这个交易的时候非常震惊，“星巴克怎么下嫁那种速溶咖啡了？”。事实上，并不是大家想的那样，雀巢可是全球最大的食品饮料快消品巨头，目前市值约2570.8亿美元。

雀巢旗下品牌众多，除了咖啡之外，巴黎水、徐福记、洗面奶丝塔芙、太太乐、妙多乐猫粮等等这些也都是雀巢旗下品牌。

（雀巢品牌示例：巴黎水、丝塔芙）

（雀巢2017收入地域划分）

雀巢和星巴克相比，在全球化程度更高。尽管起家于瑞士，目前雀巢的第一大收入来源是美国，占比45.3%，54.7%的收入来源于亚洲、欧洲等地。和星巴克70%收入来源于美国本土来说，雀巢的国际化程度高的多，尤其是亚洲、欧洲市场，雀巢的知名度比星巴克高很多。

更别提速溶咖啡市场，就拿中国来说，中国70.8%的速溶咖啡市场被雀巢占领，而星巴克只占3.1%。看到这里，你还会觉得星巴克是“下嫁”雀巢吗？雀巢拥有星巴克缺乏的零售领域经验及欧洲等地的国际化知名度，小汪@并购汪已经认为这次交易即使星巴克不算捡了个大便宜，但是至少和雀巢是强强联合。

咖啡品牌一般具有一定的地域性，整个市场不是特别集中，目前，雀巢的市场份额最高，占领至少22%的市场份额。尽管雀巢在全球速溶咖啡市场占有份额非常大，占据行业老大的地位，全球化程度也非常高，其咖啡业务在美国的市场地位却一直比较尴尬。根据Euromonitor International统计，市占率仅占不到5%。雀巢的咖啡品牌也比较单一，基本上只有nescafe、nespresso二个，虽然这两个品牌在全球排名第一，在美国仍然不算那么受欢迎。

雀巢CEO施奈德去年将咖啡确定为重点发展领域，并且为了开拓美国市场，作出不少努力。公司于去年11月收购了总部位于德克萨斯州的Chameleon Cold-Brew，并于去年9月份花费4.25亿美元收购了一家美国小型高档咖啡连锁店BlueBottle Coffee的68%的股权，以扩展雀巢在美国的咖啡产品组合。

（雀巢目前拥有的咖啡品牌）

有着进军美国的目标，此次雀巢斥巨资购买星巴克产品也得到了解释。

随着经济及产业发展，新的品牌不断诞生，消费者的选择越来越多，消费品从业者将越来越需要考虑用户需求，客户体验前所未有的重要。面对多元化的消费者口味，许多零售商及消费品从业者都应对乏力，不少品牌甚至是零售巨头都出现收入增长下滑的问题，甚至一些连锁店铺出现关店潮。

在这种背景下，许多企业都在寻找新的增长点，因此，涌现了一波快消巨头整合浪潮。比如，就在今天，可口可乐宣布将以39亿英镑（51亿美元）全资收购Costa咖啡，并预计2019年上半年完成交易。许多传统快消巨头都通过这种方式应对不断变化的消费者口味。

雀巢购买星巴克零售业务全球营销权正是这波浪潮中的一个缩影。主要业务下滑的星巴克为了避免分散精力，剥离不擅长的零售业务。零售业务增长乏力的雀巢，通过购买新品牌寻找新增长点。另外，全球化进展不顺利的星巴克也可以利用雀巢的全球影响力，提升品牌全球认知度；开拓北美市场屡屡受阻的雀巢咖啡业务也可以通过星巴克的北美霸主地位，在北美站稳脚跟。雀巢和星巴克可谓是“对的时间碰到了对的公司”，交易顺理成章。

从70多亿美元的估值来看，以该项业务年收入20亿美元，利润率10%计算，此项交易对应市盈率约30倍，而星巴克目前的市盈率约16.09倍，显然雀巢也比较看好二者的合作。甚至除了上述协作之外，二者还对其在中国区域的合作做了特别说明，表示将进行深入合作开展中国业务。确实因为中国新零售的发展，“外卖咖啡”等出现，海外巨头都面临非常大的挑战，共度难关是个不错的选择。

不管怎么样，还是应了那句话，伟大公司的历史都是一部伟大的并购史，公司在成长到一定规模之后，通过并购成长是必然的事。尽管我国目前因为宏观环境等原因，并购市场比较冷清，整体发展也没有欧美那么成熟，作为一名投行人/投资者/企业家，基本交易的方法论学习还是必要的。并购汪的线上课48节中对交易结构设计、相关法规监管边界等都做了非常详尽的系统介绍，非常值得每一位有志促进伟大企业诞生的你我学习。

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