企业在搞投资并购之前，我们要先思考一些问题。大家要明白，我们做事最好有一个指导原则，我以前给大家讲过一个笑话，家里要有家规、要有原则。

比如说两口子总会有矛盾、意见不一致，我们家就定这样一个原则，第一条，如果老婆对听老婆的。第二条，如果老婆错了怎么办？参照第一条。

如果你家里有一个策略，或者叫战略，就不容易出矛盾，你碰见具体事情的时候你就可以用一个策略的方式、战略的方式来解决这个问题。

比如说给你老婆买一个包包，因为是“包治百病”，有了包包这个问题就好解决，你不要跟她讲道理，跟女人讲道理通常情况下是自己要“吃药”的。

企业做投资并购也要有策略，这个策略未必是写下来的，很多东西我们不需要一定要制定一个什么东西，三章56条写在那里。而是说在你做这些事情之前有一些大的原则你要经过思考。

未必形成什么样正式的文件，但是你要经过思考，这些问题你都思考过了，你再做具体细节决策的时候就不会犯方向性的错误。

你的执行力越强，如果你的方向错了，是不是错得更厉害？我大概2000年的时候在一家大的外企做VC投资经理，我们是产业基金，投一些产业上下游的项目。

其中一个项目往芯片行业延伸，做封装基板，芯片要把它封装起来封个壳子管脚引出来，在芯片的下面有一个小的电路板，实际上就是芯片级的线路板，更高级的线路板。

当时投了一个项目，几千万美金投入了这个项目，投了以后，我们也做一点投后管理，但是我们就觉得这个项目，之前调研、决策都很迅速，但是到实施的时候执行力很差，动作很缓慢。

我曾经就跟我们的董事长抱怨说我们的执行力太差了，大概一年之后，那一轮的IT的泡沫破裂了，整个IT世界处于崩溃的一个状态，那个时候谁死得最快呢？就是在这个上面投资投得多的跑得快的人死掉了。

我们始终是慢慢在那儿磨蹭，老是执行力不行，所以始终处于一个缓慢进展的状态，也没有完工，也谈不上投产，就因为我们动作迟缓救了我们一命。

所以说未必快就是好的，你要长远来看这个问题。所以说一个高的执行力未必就能带来一个好的结果，方向对，执行力才有价值。很多年以后，听以前的同事谈起，这个项目后来赚了大钱。

在我们启动之前，有些问题确实要经过一些思考。比如说我有一次接到一个朋友的电话也是一个新三板挺大一个公司的董秘给我打电话，他说：“你看我比照你们，搞个并购基金，你听听我的方案。”

“我自己准备出1个亿，另外的券商和券商的直投，还有一些社会投资者出3个亿，我们4个亿搞一个产业基金，我们去投资……”然后里面怎么分配，怎么回购。因为那些LP是要有保底收入要回购，说了半个小时，一大堆方案细节内容。

最后问我：“你觉得我这个方案怎么样？”兄弟们，你说我该怎么回答他这个方案好不，计算有没有问题。我没法回答他，我只能问他，“兄弟，你们老板要搞这个基金目的是干啥？”

一下子把他问倒了，这个事情这样的结构设计好不好不知道，取决于你的目的，你想达到什么样的目的，才需要什么样的结构来匹配。如果你没有一个目的，我来去判断你这个结构好不好这个肯定是说不出来的。

我们大体要考虑这些问题，我列在上面，我们一个个来看。

我们刚才说了做投资并购总有一个目的，投资并购是干啥的，不是把钱花掉，肯定有目的，我要干点啥。这个目的很重要，不是光有一个目的就行了，这个目的是企业发展战略和企业资本战略。

企业资本战略就是为了实现企业的目标，资本工具的组合。要实现企业的目标，比如要成为这个行业的翘楚，或者世界上这个行业的领头羊，或者是怎么样，老板的一个宏伟愿望。

围绕这个目标，人财物怎么弄，然后资本市场怎么配合，那些资本工具的组合就是你的资本战略，非常关键。你的发展战略是什么，你的资本战略又是什么，决定了投资并购的目的，投资并购的目的也就决定了到底该怎么做。

我国的中小企业，大部分的新三板企业，也都属于中小型企业，很多中小企业有个特点，是狩猎型的企业，不是农耕民族的，是游牧民族的，意思就是说，今天拎着枪进了树林子，我看到什么我打什么，看到兔子打兔子，看见野鸡打野鸡。

什么叫战略呢，就是我在进树林之前，先想好，我只打兔子，我看见野鸡我不打，只打兔子，那叫战略。本来我之前想好只打兔子，结果看了野鸡就抓野鸡去了，这是中国中小企业决策的现状。

也没办法，因为我们中国大部分的中小企业都是机会型的，之所以能做起来，就是当时抓住了机会和机遇，我抓住了，慢慢做起来了，后面呢，就成习惯了，对不对？

但是，你来了资本市场，尤其是做投资并购的时候，往往是需要有些原则的，就是你大体要做个什么样的事，有个什么样的想法，有所为有所不为，要不然很容易出问题。

下面就是一些具体投资并购的选择，第一个是财务选择还是外延扩张。

这一点我们一定要分清楚，我去投资，到底是获取财务收益，还是为了扩张我的业务。这两个完全投资方式是不一样的。

财务收益，我看投到哪里比较合算，能赚钱就好。外延扩张就是我要把钱投到外面去，看看它获得的业务能不能跟我现在的业务进行配合，对我未来的发展有好处。

比如说现在新三板企业规定要搞募集资金专户管理，之前就碰到过这样的问题，在这个募集资金的用途里面说了，我要准备进行投资并购，但是如果我把这个钱投到一个大的PE里面去，我只是一个很小的LP，你说他是并购投资还是财务投资？

这个时候问题就来了，督导券商认为，那个基金几十亿，你只投了2千万，肯定不是一个战略投资是一个财务投资。我跟他解释，我跟这个PE有战略合作的，他投资我，我也投资他，我这个其实是一个战略投资，为了获取项目、为了获取合作，加强合作的纽带。

他说，那你在这个PE里面你有没有决定权？跟你的业务也没有什么特别的关联度，你要把他定义成并购投资这就相当困难，实际上还是一个财务投资，财务投资大家知道，在放在可变现金融资产里面，不是放在长期投资里面。

做主业转换还是咬定青山？你去外头投资总是有想法的，比如说我不想干这个买卖了，我要换一个买卖干干，那就是主业里换了。

我曾经碰到过一个哥们干广告的，挺大的广告公司，后来我有一次跑到北京他请我吃饭，他说他开饭馆去了开一个连锁饭馆。我你说为什么要开连锁饭馆，我你说的广告做得蛮好的，他说我不喜欢广告这个行业了，广告这个行业太累了。

他给我举一个例子地说你们行业里搞定客户靠什么？我说我们靠技术、靠势力、靠投标，我们就靠送钱，看谁送得多谁就拿单子。

比如说有一些行业看上去相关实际上是跨行业，比如说我曾经服务于一家公司，这家公司原来是做航运的搞运输的，后来他跨界到造船，你说他这是主业保持不变还是跨了？

肯定是跨了，一个是运输行业，一个是跨到了装备制造行业，这完全是不一样的，玩法也不一样，商业模式也不一样。

还有一种我做投资并购目的就是为了扩张我的主业，我还是干我原来的这个事情，我原来是倒大粪的，现在还是继续倒大粪。

有一个老电影《新上海滩》，刘德华和张国荣两人演的，他们有一个经典的镜头，就是站在上海的石库门房子露台上看上海市，那时候是租界年代的老上海，他说我们要发达了，全上海的屎都是我们倒！我们要发达了，市场占有率第一，所有的马桶都归我们倒。

有很多这种企业他是在主业上做扩张，比如我就做这个行业，但是我把它做大，咬定青山不放松。

做业务还是做资本市场，有的时候你分不太清楚，我打一个比方，你到底是做生意还是演个戏，当然有时候演个戏演，演着演着就进去了入戏了，这个也不好说。

但是其实就要分清楚，因为这个跟你投资的效果衡量的标准有关系，比如说我是做业务，做投资或者是并购的时候，就要看对业务的实际好处，看看能不能扩张客户，增强收入，还是降低成本，还是能够扩大市场占有率等等，这是你的投资并购的目的。

还有一种就是我们在资本市场经常碰到的，就是我演戏给你看，其实我并没有打算那么干，或者那个难度很大一时半会也干不成，但是我要考虑资本市场对我这个行为的反应，而不是这个行为真的对我业务有什么帮助。

比如说今天我到一个投资大佬那里去，他们准备投新三板拟IPO的公司，这是新三板上目前一个很靠谱的投资逻辑，新三板上有一些公司他能够去IPO或者要准备去IPO，你先投他，相当于跨板套利。

他就说现在发公告的新三板公司大概200多家，真的要去IPO的不超过100家，其他100多家就是演演戏，就是市值管理目的，因为你们喜欢，我们就演戏给你们看。

就是这些韭菜喜欢，就说他要去IPO了，股价要涨，我们喜欢，所以我说我也要去IPO，也是公布一个辅导声明，我也申请辅导了，我也在IPO辅导里面了，我也通过董事会股东会决议，我要去IPO。

 有的是真干的，有的就是演个戏。我们有的时候看这个投资并购的目的是看资本市场对这个投资并购的行为反应而定的，有时候我们就是要演场戏，你就要明白我既然是演场戏，就把戏演好就行了，做业务这件事情倒变得次要了。

企业文化个性，在中小企业做投资并购 47 32067 47 15289 0 0 4023 0 0:00:07 0:00:03 0:00:04 4022的时候，非常重要的一点，中国中小企业文化个性，大部分是企业家人格的延伸，也就是企业家的个性。企业的边界就是企业家人格的边界。

我们中小企业特点是，高度集权、高执行力、统一文化的气质。一个企业在比较小的时候，什么样的企业容易活下去，不是在那里吵吵闹闹搞民主的，一般都是强人文化，一个老大带三个兄弟就干了。

这三个兄弟不能太强，如果太强了就是一山容不得二虎要斗争，通常情况下斗争下来只剩一个老大，其他人都是唯老大话是从，这个时候效率最高，不需要太多的制度，但是执行效率高，所以这种中小企业容易在市场竞争中生存下来。

但是要去做投资并购了，特别是对外的投资并购的时候，你就发现，这样的文化气质是投资并购的一个巨大的障碍。因为人家那个公司，不管你是投资还是收购他，他不是你自己兄弟的，不是一起打拼过多少年的那些兄弟，那是一个外人。

他们这个团队或者是他们这个企业的行为方式、言谈举止、思维模式，统统跟你不一样。这个时候问题就来了，下一个问题，你管还是不管，融合还是拼盘，是很现实的问题。

我们也是经历过这样的过程，我们宣布我们要做一些外延的扩张，我们要准备去投资一些企业、收购一些企业，说得很好听。

有一次有一个PE就到我这儿来访问了，然后就问到，你们对外投资，你们的并购战略是什么，你们投哪些行业，他就问我一个问题，说我们收购的这些企业以后，怎么融合啊？

其实这个话就是一个陷阱，我不知道你们学过金融学或者投资学，世界上大部分的并购案例都是以失败告终的，绝大部分的融合都没有成功。并购后的企业融合是非常难的。

你很难驳倒他，因为世界上就是这个样子的，所以你说我准备怎么怎么融合的时候，他总能找出各种理由来为难你，各种问题来为难你，你实际上是很难说圆的。

我知道他下面是要为难我，所以我回答他很干脆，我说不融合。他当时就楞在那里，我说很简单，我们现在这个团队在我们这个领域非常牛逼的，高度专业化，战斗力非常强，由高素质的人才组成的核心团队，在我们这个软件外包的行业里面非常有实力。

但是我们要投的那些行业，互联网金融、金融IT服务、大数据、移动营销、数字营销，这些领域我们都不熟悉，由我们这个团队对收购进来的大数据团队或者是数字营销的团队进行整合效果会很差。

策略是各自独立发展，互相承诺业绩，市场互相支援，后台互相共享，不要求我们两家最后变成一家，甚至办公地方都应该不一样，大家不要混在一起。如果有一些可以共用的市场资源，我们可以共用，如果有一些可以共用的后台资源我们可以共用，剩下不做融合。

我之前讲过增发，我一直强调我们做增发的时候心里要有一张表，做投资并购的时候，心里的资产负债表、合并利润表一定要有，一定要明白，我做了这个动作，对我的资产负债表、对我的利润表有什么影响。

比如，我做横向并购，我这个公司行业老三，行业老五跟我完全一样的，我们俩一合并就变成行业老大了，这种横向并购很多，因为我们大家都比较了解，说不定原来都是师兄弟。你说这样的一个合并，是要放在表内还是放在表外？

大家心里有数吗？必须放在表内。你要并他的销售收入，你只要控制他50%以上的股份就变成他的控股股东，你们两家就合并报表，销售收入直接加起来，利润也直接加起来。他剩下49%在利润表下面一行是“少数股东权益”里面体现出来。

可是，你虽然只买了他51%的股权，但是你买了他100%的销售。如果说你是只合并他49%，你只在投资收益里面一栏把他的利润的49%放进来了，销售一分钱没增加，那你跟他合并的意义何在呢？这个时候你要把他放在表内。

有一种情况，这个公司很好，前景很好，技术特别好，但是现在亏得裤子都找不到了。亏得净资产负几千万，但是将来能够发大财。这个时候要不要并表？

肯定不要并表，最好放在表外。你只要是我的就行了，先别拖累我，让我先好好过，我占一个坑，了不起你的亏损算我一份，比如30%、20%算一份，甚至我投19.9%按成本法计量投资，成本法是你亏多少钱跟我没有关系，我是用成本来计算我的投资额的，这个时候适合用放在表外。

最后一个问题，就是做投资并购，你是自己干还是找专业的人来干。这个问题反过来谈也是一个伪命题，你如果是一个小公司，专业的人也找不来，你只好自己干。

只有你大到一定程度的时候，你才有可能说，我们找点专业人士来干，或者我们找一个专业机构来干，我后面还会跟你们讲，这个时候怎么选择，怎么做。

但是这个问题你要想清楚，我要做投资并购了，我到底是自己干还是找专业人士呢，因为你自己干你会不会是一个很大的问题，你不懂，搞投资并购还是有很大风险的，都是坑，满地都是坑。

你如果选择说自己来干，你会不会呢？你不会最起码听听饶叫兽课吧，这是最起码的。但是听了饶叫兽的课以后会不会呢？这个也很难说，因为饶叫兽自己也是一知半解。

我们把第一个问题讲完了，第一个问题是关于投资并购的资本策略，在开展投资并购前，我们需要讨论的或者是思考的这些问题。

你也许把这些问题都思考过了，你可能就会有一个比较明确的想法我该怎么干这件事情，或者说你要说服你的老板把这些问题都要想一遍。

作者微信号：raojiaoshou9，微博：饶叫兽说