2021年12月2日，广东证监局做出了（2021）142号行政监管措施决定书，对某私募基金管理人“披露错误预估净值信息”行为采取了“出具警示函”的监督管理措施。预估净值作为证券类私募基金反馈给投资人周报中最重要的核心内容，其到底是如何产生，如何内卷，又为何遭受处罚？今后如何披露净值又会给私募基金管理人带来怎样的挑战？

一

什么是预估净值

证券类私募基金管理人发行的私募基金产品与公募基金产品一样存在“净值”概念，简单来说，就是截止某一个交易日，投资人购买的基金产品每单位份额的具体市值。

通常情况下，私募基金产品的实际净值由托管机构进行电子计算，在T+2个交易日后会将结果报送给该产品的渠道方、投资人和管理人。该净值的计算依托托管机构的内部程序，按照实际汇率、市值、具体交易情况等最终获得精确的计算结果。

而预估净值则一般由私募基金管理人自行计算所得。虽然根据目前的技术水平基本可以做到和托管机构的计算结果基本一致，但若发生汇率、交易时间等巨大变化的情况下，确实会与托管机构最终发布的净值有所出入。此外，根据笔者深耕私募基金行业的所见所闻，私募基金管理人为了装点门面或隐瞒产品实际情况而故意虚报预估净值的情况也比比皆是。

可见，预估净值与实际净值可能存在偏差，投资人简单地以预估净值作为投资决策的依据，实属危险。

二

预估净值的出现与内卷

预估净值的出现与私募基金行业的飞速发展以及量化机构的大量增加有着直接关系。

随着私募基金行业得到爆发式的发展及量化机构数量及交易量的增加，为了能获得管理规模和市场认可，越来越多的私募基金管理人投身于“预估净值”的内卷中，预估净值也成了私募基金管理人之间互相竞争的重要武器：你要下周二才能发布净值，我本周五就先来个预估净值。当一张清晰的图表就能够显示最近的一周谁涨谁跌，谁涨得多，谁涨得少，缺少预估净值，就会被整个市场慢慢抛弃。

于是我们就见到了各个私募基金管理人的工作人员每周五拼命制图制表，从百亿级私募，到刚入行起步的团队无一能够免俗。

三

关于（2021）142号行政监管措施决定书

广东证监局对某私募基金管理人出具的（2021）142号行政监管措施决定书在2021年12月10日引起了圈内的轩然大波，于是包括幻方、明泓等头部量化团队在内的各大机构争先恐后发布公告不再提供预估净值推送服务。

笔者认为，本次处罚的原因应与“错误”二字存在重大联系，但也不妨在此对监管态度小作猜测。

首先，行政监管措施决定书明确提出“披露错误预估净值信息”，而非“披露预估净值信息与实际净值信息不符”。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条规定，私募基金管理人应当按照合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。若监管机构一刀切地认定“预估净值”不符合监管要求的，则会在处罚决定中明确进行表述。故笔者认为，可能是该管理人披露的预估净值与实际净值出现了较大程度的不符，在广州证监局入驻调查后，最终以发布了非本次或非最终计算的预估净值作为调查的结论。显然，广东证监局的处罚已经是点到为止。

其次，预估净值存在与实际净值偏差的问题已经为监管所关注，也确实有一定数量的渠道方以预估净值作为评估私募基金管理人优劣的依据，甚至出现诸多投资人简单凭借预估净值草率做出申购或赎回的投资决策造成重大损失。如何解决这一系列问题已经成为监管下一步工作的重要内容。

笔者也奉劝那些为了不可告人之原因恶意发布虚假净值，妄图打擦边球的私募基金管理人及时整改，尽早收手。

四

未来的挑战

笔者作为律师，严格地说，预估净值当然存在不可确定的合规风险，毕竟与《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条存在一定程度上的冲突，但是从实践中来说，一刀切地取消预估净值尚需时间和市场试验。

并不是每一家私募基金管理人都能有百亿规模，也并不是每一家私募基金管理人都能像幻方那样对市场有较强的话语权。若一定要内卷发布预估净值的，应当在发布时明确告知预估净值的计算方式，且该数据仅为“预估”净值，可能与实际净值存在偏差，一切净值数据以托管机构推送的为准。此外，应符合私募基金公平对待原则，平等对待所有产品投资人，切不可仅将预估净值推送给部分大资金客户或机构，以免造成利益输送的恶果。

当然，这一切的基础都是私募基金管理人应当审慎尽职，精确对预估净值进行计算，以尽全部努力与托管机构最终的净值信息保持一致。而那些拍脑袋和虚报的预估净值，在不远的将来一定会将该私募基金管理人及其管理团队带入万劫不复的境地。

对于广大私募基金产品的投资人来说，应当逐步习惯以托管机构推送的净值信息作为投资决策的依据万不可草率，虽可能丧失了一定数据的及时性，但却更有利于保障资金和收益的安全。各私募基金产品渠道方甚至监管机构也应当对投资人进行更加全面的宣传引导，让整个私募行业远离预估净值这类并没有实质意义的内卷。

本文作者

朱旭望律师

上海博和汉商律师事务所高级合伙人

专业领域：

私募基金，商事合规及争议解决

zhuxuwang@ bhslaw.cn

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