辉说WEB3.0｜股权融资VS币权融资（下）——融资交易文件
作者：冯博林、李慧、陈思行、沈龙祥
一般而言，融资交易文件应当以平衡的方式保护创始人和投资人的利益。对于创始人而言，其关键目标在于在不失去对公司的控制权的情况下获得融资，避免过度稀释他们的持股；对于投资人而言，则是尽可能取得高的投资回报。
正如我们在上篇（“辉说WEB3.0：股权融资VS币权融资（上）——概述”）第（三）部分中所述，股权融资项目的融资交易文件通常由Share Purchase Agreement（SPA）、Shareholders Agreement（SHA）和Memorandum and Articles of Association（MAA）组成，即股份认购协议、股东协议和公司章程；但Web3.0融资项目的投资人则会更多关注其币权的保护，因此融资交易文件会有所不同。
Web3.0项目的融资交易文件通常有以下选择：
Simple Agreement for Future Equity（SAFE）&Token Warrant/Side Letter
Simple Agreement for Future Tokens（SAFT）
Token Purchase Agreement（TPA）
Simple Agreement for Future Tokens and Equity（SAFTE）
以下我们将就Web3.0项目中常见的不同融资交易文件类型进行具体介绍。
01Simple Agreement for Future Equity（SAFE）&Token Warrant/Side Letter，即未来股权认购简单协议&代币购买权证/其他补充协议
当公司创始人聚集了他们的核心团队，正在想法验证的阶段，并计划开发成熟的产品时，尽管创始人在其发展路线中规划了发币的可能，但此时还没有包含已开发的代币经济学模型（Tokenomics）和代币分配计划（Token distribution plan）的详尽的白皮书（White paper）。考虑到此时公司出于较早阶段，未发行代币，未确定Tokenomics，创始人也不完全确定未来是否会发行代币，投资人通常会建议签署SAFE，同时签署Token Warrant。
SAFE用于保证即使在未来由于某种原因公司未发行代币，投资人至少可以获得公司的股份，以此保护他们的投资回报权；Token Warrant则使得投资人在公司未来发行代币时有权按其投资比例收到代币，但发行数量、转给投资人的代币数量、代币价格等可能并未明确。
Simple Agreement for Future Tokens（SAFT），即未来代币购买简单协议
SAFT约定投资人有权在未来公司代币发行时收到一定数量的代币。协议其中通常包括以下重要条款：
发币总量； 拟向投资人发行的代币数量；
代币出让给投资人时的代币价格；
转换事件（conversion event）：即触发SAFT转换成向投资人发币的事件；
关于投资人/公司方所持代币的释放（vesting）、锁定（lock-ups）和其他限制。
SAFT通常适用于已确定计划发行的代币类型，并已有Tokenomics和代币分配计划的白皮书的初创公司。如果考虑到公司所在地的监管环境，该公司可能不适合发行代币，则实践中大家可能会选择在对加密友好的管辖地注册一家独立的公司来进行发币，并签署该公司的所有代币相关文件。
因此，在适用SAFT时，公司一般会满足以下条件：
可用的/接近最终确定的白皮书，其中包括详细的Tokenomics；
已有拟发币公司，签署SAFT且会在未来向投资人发币；
具有明确定义的发币日期，或在SAFT中明确约定将触发发币及向投资人出让代币的特定事件。
如果以上任一条件未满足，则实践中大家一般采用SAFE&Token Warrant/Side Letter的方式，具体请见前文第01点。
03
Token Purchase Agreement（TPA），即代币购买协议
确定是签署SAFT还是TPA的关键一般是看代币的发行情况。如果代币已创设且正在进行分配（不论是公开还是私下销售，或是Airdrop、Token Option等方式），一般会倾向于签署TPA。TPA的重要条款与SAFT类似，但TPA不包含转换事件，指明了代币出让给投资人的明确日期，且对买方、卖方的陈述保证及权利义务会约定得更为完整细致。
由于TPA通常是在Web3.0项目发展更成熟阶段进行签署，且投资额通常相当可观，因此投资人需要关注的是其如何取得对公司的治理权限以及收取代币，根据公司是否计划使用DAO分为以下两种情形：
公司发行代币且计划使用DAO
如果创始人计划未来通过DAO来“去中心化”其所有权和治理，则投资人会更多关注DAO的成员如何选择、DAO成员的治理权利如何构建等，通常也会要求加入DAO。因此，在TPA或DAO章程（DAO Constitution，类似于传统股权融资项目中的SHA）中通常会保留投资人持有管理权限的代币、成为DAO成员、参与DAO治理等相关条款。
公司发行代币，但并无计划使用DAO
如果创始人计划以集中方式控制代币发行及分配，且并无计划通过DAO对项目实施治理，则投资人可能会要求在发币公司的治理上享有一定的权限。包括但不限于：在部分公司决策事项上保留投资人否决权或列出投资人保护性事项，要求取得发币公司股权以增加影响力等。在此情形下，除了TPA，投资人会额外要求签署传统股权融资项目中涉及的SPA和SHA。
Simple Agreement for Future Tokens or/and Equity（SAFTE），即未来代币及/或股权认购简单协议
SAFTE为SAFT和SAFE的结合，为投资人提供了一种更为灵活的交易机制，即投资人可选择在未来公司发币时以一定折扣（Discount Rate）获得公司的代币，或在未来公司进行股权融资时以一定折扣获得公司股权，但实操中，使用该交易文件的情况较少。
综上所述，通常情况下：（1）如果Web3.0项目处于初始阶段，创始人还未注册成立发币公司，也未建立Tokenomics，通常会选择SAFE&Token Warrant/Side Letter的方式；（2）如果公司已完成白皮书，注册成立发币公司，且知道计划发币时间，通常会选择SAFT；（3）如果公司已经创设Token，通常会选择TPA，但具体条款以及是否补充签署其他文件将取决于公司未来是否使用DAO。
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