编者按：我们将陆续推出100篇针对最高人民法院作出的公司法诉讼案例的分析解读。从败诉方角度深度剖析败诉原因，从他人的败诉中吸取教训、总结经验。正所谓“前事不忘后事之师”，作者希望通过系列败诉案例的解读，帮助公司股东、高管和公司法律顾问，从他人的血泪教训中不断总结与提高，避免掉进相同的“坑”里面。本公众号推出的百案评析系列即将集结在中国法制出版社出版，敬请关注。

最高人民法院

即使公司接受了股东的财产，也不构成公司对股东的债务共同承担责任的理由

裁判要旨

公司与股东是不同的民事主体，公司财产独立于股东的自有财产，即使公司接受了股东的财产，也不构成公司对股东的债务承担共同责任的理由。

一、2005年1月，为办理五山湖磷矿延长采矿期和延伸开采范围（以下简称“两延”）及购买龙溪磷矿，神农架大洋矿贸经营部的股东梁清泉口头委托雷鸣办理相关审批手续。后雷鸣以“钱到位了好买矿”为由，向梁清泉索要2800万元。至2005年9月3日，梁清泉分三次支付给雷鸣共计2800万元，雷鸣以雷化强之名给梁清泉出具了三张借条。

二、2005年8月10日，豪迪公司成立，雷化强为豪迪公司的法定代表人，豪迪公司由雷化强、雷化黎、宋永慧三个自然人股东组成，注册资本1000万元，雷化强货币出资970万元，雷化黎、宋永慧各出资15万元。2005年11月3日，雷鸣以雷化强之名向襄樊市土地储备供应中心竞买的地块土地使用权人变更为豪迪公司。2005年10月21日，襄樊金泰房地产开发有限公司将某土地使用权转让给豪迪公司。

三、2005年12月，雷鸣告知梁清泉购龙溪矿及“两延”的事均未办成，梁清泉遂要求雷鸣将2800万元及有关资料退还，但雷鸣称钱已用于购买土地。2005年底湖北省国土资源厅关闭了五山湖磷矿。梁清泉索款无果，以雷鸣诈骗向公安局报案。侦查期间雷鸣分三次共计返还470万元，最终检察院作出不起诉决定书。

四、2007年5月17日，梁清泉向湖北省高院起诉，请求判令雷鸣、豪迪公司返还现金2330万元并承担相应利息；支付土地增值部分500万元并赔偿相应损失。一审判决雷鸣、豪迪公司共同向梁清泉返还2330万元及利息，梁清泉、豪迪公司均不服，向最高人民法院提起上诉，最高院变更判决为雷鸣向梁清泉返还2330万元及利息，驳回梁清泉的其他诉讼请求。

相关法律规定

案件来源

作者简介

唐青林律师、李舒律师，北京市安理律师事务所高级合伙人，从事法律工作十余年，实践经验丰富。专业论文曾发表在《最高人民法院民事审判指导与参考》及《法学研究》等。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉，参与办理的各类案件总金额累计达百亿元。领衔的专业律师团队专门办理来自全国各地的重大疑难复杂案件，团队“十大金刚”最低学位为硕士学位，全部毕业于清华大学、北京大学、中国人民大学、中国政法大学等著名高校，均取得法学专业博士或硕士学位，理论功底深厚，实践经验丰富。在北京大学出版社、中国法制出版社等出版《公司诉讼法律实务精解与百案评析》、《公司并购法律实务精解与百案评析》等法律专业著作十余部。团队深度耕耘的业务领域：公司法（含公司并购及公司控制权）、合同法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。

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