对话郑刚：回购条款适用罗永浩；知情人士反驳：五年回购协议是瞎编｜深网

1月7日凌晨，紫辉创投郑刚深夜发文炮轰罗永浩，称将联合几十位投资人坚决对其发起回购，对此罗永浩随后公开回应。双方主要的分歧是：用价值一两百万美金的新协议，能否抹平之前对锤子1.75亿的回购权。

此次事件的起因是，罗永浩参与创业的新公司细红线已经完成5000万美元的天使轮融资，投后估值不低于1.9亿美元，细红线科技于去年11月告知紫辉创投，公司已预留（投前）5%的股权、（投后）3.72%的股份用于补偿锤子科技的众多老股东。

按照罗永浩给出的协议，锤子科技之一的老股东紫辉创投预计将通过3家公司累计获得约0.69%的股权，条件是紫辉同意放弃对锤子科技及其创始人的全部回购权利，如果在11月底之前还未签署视为主动放弃该权益。

这份协议在郑刚看起来，相当不地道，“让我们说接受了你的0.0几%的股权，就要放弃对锤子科技几十亿的回购？”

郑刚告诉《深网》，“我没有滥用回购条款。回购条款是用于道德风险防范，罗永浩触发了里面五六条。一旦有道德风险发生的话，那我觉得去执行就完全没有道义上的问题。现在我们正在走法律程序。”

不过，一位接近罗永浩的知情人士则告诉《深网》，媒体所报道的“按照协议，锤子五年未上市投资人有权回购”的说法是瞎编。

目前双方各执一词，真相究竟如何？

回购争议：罗永浩是否应对锤子投资人负责？

众所周知，锤子科技是罗永浩此前一次失败的创业经历，按照郑刚的说法，投资人15亿投资未收回，还欠下供应商的6亿负债。罗永浩此前曾在脱口秀大会上公开表示，6亿负债已逐渐还清，自己的经历是“真还传”。

郑刚告诉《深网》：“罗永浩所谓的六个亿的还债，其实三个亿是来自于资产变卖的，锤子科技的品牌、硬件、一些知识产权和那些员工，他自己只还了大概两三个亿。”

“15亿投资，我们大概是1.75亿，剩下的还有比如海通证券、苏宁、联创、蓝港等等。”郑刚对光子星球表示，“老罗能成功我们是开心的，但是你不能够要挟我们。老罗觉得可以回购了，所以就丢了一个协议，收我百分之零点几的股权，我算了一下可能也就值一两百万美金，想来代替我1. 8亿的回购权。”

一般而言，如果创业公司申请破产，是无需对投资人负责的。

罗永浩也在回应中提及：“很多老股东都高高兴兴签了字，并对我们表示了感谢，因为他们知道投资不是借款，投资的企业失败了就是失败了。所以这种对上一个创业项目失败后的补偿，本质上是因为不寻常的情感和道义，而不是通行的法理和逻辑。”

那郑刚依据什么来对罗永浩发起回购呢？

郑刚接受《深网》专访时表示，罗永浩是个大创业者，触发了投资协议有关道德风险防范的五六条回购条款，所以联合部分投资人通过法律手段来坚决执行。“我们也认为老罗其实是有能力去执行的，他明明知道是有可能做得到的，但是他选择逃避。”

另据光子星球报道，“锤子科技于2017年9月签署的D轮融资协议里确实写明了5年回购条款，即公司如果5年内没有实现IPO，需要在投资完成满5年赎回D轮投资人持有的股权，赎回价格需要按照年化5%收取股息。对于无法赎回的情况，协议中提到的一点是，如公司无法支付赎回款项，创始人应承担连带赎回义务。协议中明确要求，5年期满的一个月内将以上股份赎回价款及股息一次性全部支付给D轮投资方。协议中还提到，以上约定在完成本次投资以后应在公司章程中予以明确，否则公司及创始人对于D轮投资方承担连带赔偿责任。到2022年9月，该协议里约定的5年投资时间已满，投资方也就拥有了赎回权。”

对此，一位接近罗永浩的知情人士告诉《深网》，上述说法是瞎编，“如果这个五年协议存在，请郑刚直接亮出协议。”他表示，郑刚的整个内容都是在发泄情绪和故意散步虚假消息，此外有号称十方麒玺创投陈雪涛的投资人，发朋友圈说”郑刚是他的好朋友，锤子两家累计投入了2.6亿”，但问了很多锤子科技的投资人，都不认识陈雪涛，他和他的基金都不是锤子科技的股东，他在和郑刚一起造谣。

郑刚对雷帝网则如此解释，“意义不在这个地方（五年协议），我们现在才意识到他就是在拖延时间戏弄投资者，其实你想破产就破产去，对吧？我们也觉得该怎么样怎么样，因为对于所有的投资者，也是一个解脱，也是一个交代。但我们认为，罗永浩一直在拖延时间，通过我不破产的方式换取一个人设，给投资人一个预期。当初做交个朋友，也这样那样暗示的，会有某种安排，结果是会都没开，这事也不提了。”

北京中闻律师事务所合伙人李亚告诉《深网》：“如果公司创始人和投资人真的签订了回购条款，选择权在于投资人，投资人可以不接受新协议补偿。后续还是会协商补偿方案，最后才会涉及到诉讼或仲裁。”

人品争议：不沟通、不懂报恩？

郑刚发文细数了罗永浩新东方和锤子创业经历，称其势利眼、不懂感恩不懂战略，作死了锤子科技。

首先是是否召开股东会的争议。

郑刚称，“三年不开股东会、董事会…投他的资本，本质上罗永浩看不起你的。那种莫名其妙的，从来不懂财富和成功怎样来的，永远一副清高但又需要钱的人的心态。”

对此，罗永浩回应郑刚，“郑先生批评我三年没开股东会，其实是他记错了，按照公司法和锤子科技的公司章程，锤子科技每年都开了股东会。”关于最新的补偿协议，罗永浩表示，虽然没有为此事开集体会议，但给锤子科技的所有老股东全都发了一模一样的邮件，并用微信一一做了确认，何来的“不沟通”和“不信息对称”？

针对股东会的问题，郑刚再次回应称，“2022年整年都没开；2021年4月那次会议，只要求变卖罗子雄资产，锤子科技的情况介绍了吗？你作为CEO和创始人打算做什么说了吗，更重要的是你出现在会议上了吗？锤子科技股东是有群的，你看到让你不开心的话题，采取退群的行为几次，你这得体吗？连简单的沟通渠道你都要斩断。”

其次是关键信息不沟通的问题。

此前，郑刚表示自己被欺骗了，他怼罗永浩，“罗永浩说大部分人都签字了，就我没签字。我问？谁签了？今早我见了猿题库李勇，李勇签了。但是他也没收到任何信息。人家也认为他虽然签了，你这做事也不对。我联合了几十位投资人发起回购。“

对此，罗永浩谈及，“我和几个合伙人一起创业的新公司，征得投资人和合伙人同意，给投资过锤子科技的老股东们提供了投前5%、投后3.72%的股份，与之相关的条件和协议，也都是老股东们自愿选择签署或不签署的。”

罗永浩在回应中对部分投资人的愤怒也表示理解：“当然，因为跟 LP 交代之类的现实问题，也有一些老股东对此是不满意的，这我们也完全理解。”

对于罗永浩的说法，郑刚再次回应称：“你不道德的是用新公司的股权来要挟投资人放弃基本的权利，而且‘爱签不签’，必须在11月30日签署，而且还编造大部分都签了，和股权3.5还是35没半毛钱关系，也没人清楚那是啥。”

资料显示：2022年11月细红线宣布完成天使轮融资。本轮融资由美团龙珠领投，蓝驰创投、联想创投、经纬创投、大疆创新、ATM Capital 等投资机构，以及黎万强、吴泳铭等人士跟投。细红线科技成立于2022年6月，为罗永浩在锤子科技之后投身的又一家科技创业公司。

郑刚曾在2011年投资了“陌陌”，A轮投资，B轮部分退出，业内人称其获利“十倍以上”。而锤子科技和罗永浩的结缘也跟陌陌的创始人唐岩相关，除了郑刚，猿题库CEO李勇、雪球财经CEO方三文、阿里巴巴创始人吴泳铭和盛一飞等人投资锤子科技都和唐岩相关。

公开报道显示，紫辉创投先后参与了锤子科技的两轮融资，分别是2013年与陌陌共同投资7000万元A轮融资，以及2014年与和君资本、海通开元等投资方投出2亿元B轮融资。郑刚在接受光子星球采访时表示：紫辉创投总共投资锤子科技了1.75亿。

2017年，郑刚还在朋友圈为锤子科技炮轰过阿里巴巴，称对方“明知道创业公司拖不起”，还在融资方面耽误了半年时间，最后并未成行。郑刚彼时表示，锤子科技“是一家值得被鼓励的公司，不能被人欺负”。

“老罗当时在公司困难的时候，我把我北京的房去抵押了，这样你拿去要去发工资，对于社会有交代，有责任，总得有人给你，所以你不能够踩着别人自己挣好处，但是却把别人当粪土。”郑刚告诉《深网》。

对于这点罗永浩在其回应中也没有回避，“这些年在我创业艰难的时候，郑刚先生和他的机构也不止一次地帮助过我，我也在郑刚先生公司和个人出现困难的时候，不止一次地帮助过他，所以对出现今天这样的事情，确实非常遗憾。”

“从双方公开的信息来看，理论上细红线科技在天使融资前就应该跟老投资人打个招呼，而不是融资都尘埃落定了，直接报个估值让老投资人签协议，投资人肯定感觉被冒犯了，此前，创业失败本身已经积累了很多的怨气，”一位不愿具名的投资人对《深网》分析。

郑刚认为罗永浩不地道，“你分AR公司的股权给我们，我们很开心，但是你至少可以说多久时间内当股权价值盖过回购资金，再免除回购条款对吧？我都不知道你能不能做成。”

“不在这个局里面，不了解情况，也很难去评价谁对谁错，双方打嘴仗也很没意思，直接去法院就完事了，用证据来支撑自己的诉求就好了。”对于双方纠纷，一位不愿具名的投资人告诉《深网》。

最后，对于郑刚对罗永浩道德人品方面的指责，罗永浩表示，“这些对我完全主观的、毫无事实基础的恶意揣测和评论，我就不逐一回复了，读者自行判断就好。”

以下是腾讯新闻《深网》对话郑刚实录整理：

《深网》：后悔炮轰罗永浩吗？

郑刚：怎么会反悔呢？这么多看好他的投资人的热脸被以冷屁股面对，这么多投资人顶着尽责的压力陪伴了他这么多年。

《深网》：你认为罗永浩会回应吗？

郑刚：他深知理亏，又做了新项目，也有人要交代，应该不想推波助澜。

《深网》：你们对锤子发起回购，有没有相关依据？

郑刚：说这个之前，我想明确一点很重要的是：我没有滥用回购条款。回购条款某种程度来说是可以用于道德风险防范。之前投的几十家的失败我们都有签署回购条款，但目前一家都没有去执行回购，我认为诚实创业、诚实失败，没必要把人逼成老赖限高失信。

我把回购条款当成道德风险防范的条款，但是，在中国回购条款已经被滥用，现在回购条款基本上已经成为几乎所有基金投资项目的一个标准条款。

也不只是人民币基金这么做，美元基金也有这样，人民基金应该是很普遍的。但是，回购条款是一个双刃剑，它表面上好像对于投资者更加保护，但实际上不是这样的，一旦创业失败，哪有什么东西可以去回购？回购条款如果成为遮羞布的话，那么投资判断一旦放松，风险不就更大了么？

回购条款，你是PE，投个后期阶段的大企业，上市前的那种，那OK的，因为它有资产，有现金流，是一个正常状态，投资约定没有完成，企业可以按照合同约定把投资款返还给投资人。但对于早期的创业企业来讲的话，它一旦失败的话，根本就没钱。所以说我们自己想的非常清楚，投的100家，我没有一家回购，是因为人家诚实创业，诚实失败，你是没有必要把别人搞成老赖。

但老罗这事情不一样，他目前出现的就是道德风险。他现在觉得自己站稳了，准备解决事情了，就是把之前的投资人拽掉，让他去“轻松创业”。

《深网》：锤子投资协议里有专门的道德风险条款？

郑刚：不是专门的道德条款，就是一个回购条款，有什么触发条件之类的。但这个我们可以选择去做和不做。

《深网》：什么情况下你们可以使用回购条款，罗永浩触发了某一点？

郑刚：签署的股东协议里回购条款有一些触发条件，大概五六条，这个具体细节就没啥好说的，反正都是标准的这样。当然作为投资人，你有权选择去执行和不执行。在中国一般都会执行，因为人民币基金的LP是不会放过你的，你如果是一个管理者的话。你如果不执行，那你回购你LP的投资款好了。我就是回购了LP大约5500万的投资资金。

具体的先不说了，因为现在我们正在去走法律程序，反正就是说回购条款这是用于防范道德的，一旦有道德风险发生的话，那我觉得去执行就完全没有道义上的问题。

《深网》：其实执行的话，对一般创业公司也没什么意义？

郑刚：是的，一般是这样的，没错，但有道德风险的，所以我们是坚决要执行。第二，我们也认为老罗其实是有能力去执行的，因为我们还是认为老罗是个人才，几十家投资老罗的机构和个人非常难得的不吵不闹，但他就是装着看不见别人的煎熬和支持他导致的痛苦。正因为这样，所以我们更要去做，就是因为他明明知道这个是有可能做得到的，但是他选择逃避，这件事情就非常恶劣。

《深网》：投资锤子这些年，给你带来了什么？

郑刚：为了平息LP们的不满，用自己的资金回购了接近5500万。对，这个东西其实是很简单，虽然说我没有义务去回购我的LP这些资金，但是实际上看情况，像在老罗这件事情上，我不得不去做这个LP回购，因为我做的决策是有问题的。我们当初投他的时候，虽然我自己也投了自己大部分的钱，但是不管怎么样，这个项目的信息披露和一些投资决策是有瑕疵的。你认识到这一点的话，你去做做回购也是你应该担当的责任，所以我是以我自己担当的责任为基础去做这件事情。

那我觉得老罗你比我厉害，你是大创业者，你就更应该去挑起头说，这件事情，这个应该这么做，但他不是这样。

《深网》：你之前说曾抵押自己房子借给锤子，是真的吗？

郑刚：是的，你想想，你要对社会负责任，你要对员工负责任，钱哪里来，不就是从后面人给的钱。

老罗当时在公司困难的时候，我把我北京的房去抵押了，这样你拿去要去发工资，对于社会有交代，有责任，总得有人给你，所以你不能够踩着别人自己挣好处，但是却把别人当粪土。

《深网》：锤子的负债罗永浩已经还完了吗？

郑刚：罗永浩所谓的六个亿的还债，其实三个亿是来自于资产变卖的，锤子科技的品牌、硬件、一些知识产权和那些员工，他自己只还了大概两三个亿，应该是。

以下是罗永浩对郑刚发文的回应：

对“郑刚炮轰罗永浩”的事实澄清

锤子科技的投资人郑刚先生半夜发朋友圈对我进行了“炮轰”（媒体用语）。对这种严重失实的、高度情绪化的发泄文字，我本该不做回应。但很遗憾，有媒体一大早就做了报道，目前已扩散，甚至还影响了一些无端被提及的朋友的清誉。所以为公为私，我都不得不回应一下，我尝试在下文中尽量避免任何情绪化的表达，只澄清客观事实。

1. 郑先生批评我三年没开股东会，其实是他记错了，按照公司法和锤子科技的公司章程，锤子科技每年都开了股东会。最后三年的股东会，分别是在2019年12月23日、2020年8月1日，和2021年4月25日召开的。当然，因为2018年年底开始，锤子科技的核心业务已经事实上瘫痪，这几年用锤子科技的主体所做的，基本上也只有偿还供应商债务相关的事务了，所以开股东会也确实没有太多可说的，所以我们开股东会的议程通常都很短，气氛也处理得不是很好，以后会多征求股东们的意见，努力改进。

2. 郑先生提到的李丰和张颖两位投资人，都是我多年的老朋友，这两位虽然没有直接投锤子科技，但实际上都投了我后来创业或联合创业的项目，并且在我困难的时候也给予过很大的帮助。尤其是张颖，在我最困难的时候甚至私人借了很多钱给我，并且在我还款时，还坚持拒绝了我为感激他的情谊所做的回报。大家总是说，做投资人的，都是救急不救穷，但张颖对我又救急又救穷，并且多年以来，在精神和物质上都对我反复支持，这是我永志不忘的（这些年我还遇到过很多这样的企业家和投资人朋友，以后会找机会另行撰文鸣谢）。另外，这些年在我创业艰难的时候，郑刚先生和他的机构也不止一次地帮助过我，我也在郑刚先生公司和个人出现困难的时候，不止一次地帮助过他，所以对出现今天这样的事情，确实非常遗憾。

3. 我和几个合伙人一起创业的新公司，征得投资人和合伙人同意，给投资过锤子科技的老股东们提供了投前5%、投后3.72%的股份，与之相关的条件和协议，也都是老股东们自愿选择签署或不签署的。我们虽然没有为此事开集体会议，但给锤子科技的所有老股东全都发了一模一样的邮件，并用微信一一做了确认，何来的“不沟通”和“不信息对称”？很多老股东都高高兴兴签了字，并对我们表示了感谢，因为他们知道投资不是借款，投资的企业失败了就是失败了。所以这种对上一个创业项目失败后的补偿，本质上是因为不寻常的情感和道义，而不是通行的法理和逻辑。当然，因为跟 LP 交代之类的现实问题，也有一些老股东对此是不满意的，这我们也完全理解。

4. （郑刚原文笔误，有两个“4”，我这个“4”实际应为原文的“5”）我们没有骗，也不可能骗，因为锤子科技的老股东们互相全都有联系方式，甚至还有个全体股东的微信群，互相一问便知。

最后，郑刚先生的原文，后面还有一些对我完全主观的，毫无事实基础的恶意揣测和评论，我就不逐一回复了，读者自行判断就好。

你“在看”我吗？