财政部发布关于资管产品增值税有关问题的通知称，资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%征收率缴纳增值税，2018年1月1日起施行。

金融行业”营改增“大考一拖再拖

早至2006年2月20日，《财政部、国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》（财税[2006]5号）就已明确了信贷资产信托项目中的贷款利息收入、信贷资产证券化业务中的相关业务收入应缴纳营业税，为金融行业营改增打下了基础。

2016年3月23日，财政部、国税总局发布了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号文，简称36号文）附件1《营业税改征增值税试点实施办法》，确立了金融业营改增基本方案。

2016年12月21日及30日，财政部、国税总局发布了《关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140号，简称140号文）及其政策解读文件。文件在对36号文相关规定进行细化的同时，第4条明确了“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人”，并从2016年5月1日起执行。

2017年1月6日，财政部、国税总局进一步发布《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》（财税[2017]2号，简称2号文），极其简洁的将140号文中限定的资管产品运营过程中的增值税应税行为纳税起算时点推迟至2017年7月1日（含）以后。

2017年6月30日，财政部发布《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56号文），在实施细则各方争议中始终未能出台的情况下，对资管产品增值税给予了迄今为止最具有可执行性的指引。

56号文新规核心条款速读

• 简易计税，3%征收率

资管产品管理人缴纳增值税税率从前期的6%降至3%。

但在简易征收条件下，不能抵扣。产品层面支出的各项费用（托管费、律师费、公证费、评估费等），无法成为增值税的抵扣项。

• 推迟半年执行

施行起始日从前期的2017年7月1日推迟至2018年1月1日起施行。

为大量存续未到期产品提供了进一步缓冲空间，也降低了税收政策变动对原有产品利益链条的不确定性影响。

• 不同类型机构缴纳标准存在差异

自营类机构（6%，可抵扣）

资管类机构（3%，不可抵扣）

公募基金（3%，不可抵扣可资本利得免缴增值税）

实践中，对于不同类型机构，同一类型产品的不同条线划分和结构设计，需要在增值税率、抵扣与否、风险计提等监管指标之间权衡。

• 对管理人类型和资管产品类型进行了列举+其他的明确描述

只有落入列举范围内的管理人（持牌机构）和资管产品（非法人实体），才适用3%及推迟半年的最新规定。

资管产品管理人，包括银行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理人、保险资产管理公司、专业保险资产管理机构、养老保险公司。

资管产品，包括银行理财产品、资金信托（包括集合资金信托、单一资金信托）、财产权信托、公开募集证券投资基金、特定客户资产管理计划、集合资产管理计划、定向资产管理计划、私募投资基金、债权投资计划、股权投资计划、股债结合型投资计划、资产支持计划、组合类保险资产管理产品、养老保障管理产品。

实施细则出台前的权宜之策

在140号文出台后，资管行业进行了为期半年，史上范围最广的产品自查和税务自查，并在自查过程中演化出了，（1）形式非保本产品的实质保本条款的安排，（2）主动管理型类产品税负向融资人转移，通道类产品税负向投资人转移，（3）非必要性产品嵌套的拆除和必要性产品嵌套的抵扣项设计等多种税收筹划路径及趋势。此次56号文某种程度上更像是实施细则出台前的权宜之策，原有文件框架下的几大核心问题仍未得到解决。

• 融资人-投资人-管理人三方博弈，收益及成本的权衡调整

税务成本在资管产品的参与主体间随着市场利率、谈判能力、产品结构的变化流动并调整。税务弹性下，主动管理型产品综合收益下降/管理人报酬下降，通道类产品通道成本提高（原通道费用+需缴纳的税费）。

• 保本型资管产品多层嵌套重复征收的问题依旧未有明确规定

总体上符合监管去杠杆、去嵌套的政策导向。

对于资管产品嵌套有限合伙的特殊交易结构，有限合伙层面6%征收率不变。

• 管理人报税口径尚未明确

管理人如何申报产品层面和公司层面的增值税，纳税义务人同为管理人的情况下，报税口径是否拆分并未明确。

• ”暂适用“，靴子还未落地

”暂适用“简易计税，待增值税实施细则正式出台，是否进一步调整征收率，明确进项抵扣的范围和明细，规范管理人报税口径。

附：关于资管产品增值税有关问题的通知财税〔2017〕56号

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：

现将资管产品增值税有关问题通知如下：

一、资管产品管理人（以下称管理人）运营资管产品过程中发生的增值税应税行为（以下称资管产品运营业务），暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。

资管产品管理人，包括银行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理人、保险资产管理公司、专业保险资产管理机构、养老保险公司。

资管产品，包括银行理财产品、资金信托（包括集合资金信托、单一资金信托）、财产权信托、公开募集证券投资基金、特定客户资产管理计划、集合资产管理计划、定向资产管理计划、私募投资基金、债权投资计划、股权投资计划、股债结合型投资计划、资产支持计划、组合类保险资产管理产品、养老保障管理产品。

财政部和税务总局规定的其他资管产品管理人及资管产品。

二、管理人接受投资者委托或信托对受托资产提供的管理服务以及管理人发生的除本通知第一条规定的其他增值税应税行为（以下称其他业务），按照现行规定缴纳增值税。

三、管理人应分别核算资管产品运营业务和其他业务的销售额和增值税应纳税额。未分别核算的，资管产品运营业务不得适用本通知第一条规定。

四、管理人可选择分别或汇总核算资管产品运营业务销售额和增值税应纳税额。

五、管理人应按照规定的纳税期限，汇总申报缴纳资管产品运营业务和其他业务增值税。

六、本通知自2018年1月1日起施行。

对资管产品在2018年1月1日前运营过程中发生的增值税应税行为，未缴纳增值税的，不再缴纳；已缴纳增值税的，已纳税额从资管产品管理人以后月份的增值税应纳税额中抵减。

财政部   税务总局

2017年6月30日