2017年11月17日，中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》，并设置过渡期为《指导意见》发布实施后至2019年6月30日。

正本清源，资产管理行业终有统一规范

2017年2月底，业界流传一份十数页的《央行《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》内审稿》，简洁扼要了传达了最高监管层消除嵌套、打破刚兑、统一资管行业规范、完善影子银行治理的监管意图。

【监管范围】

包括但不限于理财产品、信托计划、公募基金、私募基金，证券公司、基金公司、基金子公司、期货公司和保险资管公司发行的资产管理产品等。

【主要内容】

1、禁止表内资管业务。金融机构不得开展表内资产管理业务，不得承诺保本保收益，打破刚性兑付。

2、限制非标资产投资。明确禁止资产管理产品直接或间接投资于“非标准化商业银行信贷资产及其收益权”，但允许发专门产品，投资于其他非标产品，需要限额管理、禁止期限错配，逐步压缩非标资产规模。

3、集中度限制。双十限制，单只不得超过基金资产和发行规模的10%。

4、禁止资金池操作。不得期限错配，需要风险隔离。

5、资本约束和风险计提。建立资本约束机制，按照产品管理费统一计提10%风险准备金。

6、统一杠杆要求。对于结构化产品，优先份额/劣后份额的杠杆倍数分别为固收类3倍、股票类1倍、其他类2倍。对公募产品和私募产品，总资产/净资产设定140%和200%的限制。对单只产品，按照穿透原则，合并计算总资产。

7、消除多重嵌套。除FOF、MOM外，不允许资管产品投资其他资管产品。

8、限制通道业务。不得提供扩大投资范围、规避监管要求的通道服务。

此次一行三会一局联合发布金融机构资产管理业务新规，首度明确了资产管理业务的定义、产品范围和分类。从文件层级和发布机构上看，可谓是最大程度的会同了各个监管部门的监管实践和监管意见，立足于解决业务发展不规范、监管套利、产品多层嵌套、刚性兑付、规避金融监管和宏观调控等问题，统一同类资管产品的监管标准。

重点剖析《指导意见》核心条款速读

• 央行统计口径下的大资管行业有多大

我国金融机构资产管理业务（以下简称资管业务）快速发展，规模不断攀升，截至2016年末，银行表内、表外理财产品资金余额分别为5.9万亿元、23.1万亿元；信托公司受托管理的资金信托余额为17.5万亿元；公募基金、私募基金、证券公司资管计划、基金及其子公司资管计划的规模分别为9.2万亿元、10.2万亿元、17.6万亿元、16.9万亿元；保险资管计划余额为1.7万亿元。

• 提高合格投资者标准

合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人。

（一）家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元，且具有2年以上投资经历。

（二）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。

（三）金融监督管理部门视为合格投资者的其他情形。

合格投资者投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元，与此前除银行理财外的资管产品的最低投资门槛一致，但增加了2年投资年限的要求，提高了对于家庭金融资产（银监口径100万证监口径300万→500万）和年均收入（银监口径20万证监口径50万→40万）的考核要求。

• 规范影子银行

部分金融机构发行的资管产品主要投资于非标准化债权类资产，具有期限、流动性和信用转换功能，形成影子银行特征。这类产品透明度较低、流动性较弱，规避了资本约束等监管要求，部分投向限制性领域，大多未纳入社会融资规模统计。

《指导意见》规定，资管产品投资非标准化债权类资产，应当遵守金融监督管理部门有关限额管理、风险准备金要求、流动性管理等监管标准。

• 规范资金池管理

《指导意见》明确禁止资金池业务、提出“三单”（单独管理、单独建账、单独核算）管理要求。

要求金融机构加强产品久期管理，规定封闭式资管产品最短期限不得低于90天，根据产品期限设定管理费率，产品期限越长，年化管理费率越低。

同一金融机构发行多只资管产品投资同一资产的，多只资管产品投资该资产的资金总规模合计不得超过300亿元。

• 统一杠杆比例

分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）。固定收益类产品的分级比例不得超过3：1，权益类产品的分级比例不得超过1：1，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2：1。发行分级资产管理产品的金融机构应当对该资产管理产品进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者。

• 消除多层嵌套，引入智能投顾

资产管理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品（公募证券投资基金除外）。

金融机构运用人工智能技术、采用机器人投资顾问开展资产管理业务应当经金融监督管理部门许可，取得相应的投资顾问资质，充分披露信息，报备智能投顾模型的主要参数以及资产配置的主要逻辑。

• 净值管理，严格打破刚性兑付

《指导意见》规定，金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理。同时改变投资收益超额留存的做法，管理费之外的投资收益应全部给予投资者，让投资者尽享收益。

根据行为过程和最终结果对刚性兑付进行认定，包括违反公允价值确定净值原则对产品进行保本保收益、采取滚动发行等方式使产品本金、收益在不同投资者之间发生转移、自行筹集资金偿付或者委托其他金融机构代为偿付等。

对刚性兑付的机构分别提出惩戒措施：存款类持牌金融机构足额补缴存款准备金和存款保险基金，对非存款类持牌金融机构实施罚款等行政处罚。

出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付，不得开展表内资产管理业务。严格防止表外资产管理业务风险向表内扩散。

资管产品的标准化改造之路

近五年来，国内泛资产管理行业群雄并起、多军混战，竞争格局加剧，各子行业的发展局面也逐步分化。对各种利用信托原理及信托法律框架开展的业务实施统一监管，完善资产管理行业的制度建设，具有相当的急迫性。

• 资管行业监管壁垒逐步打破

2012年伊始，证监会，银监会，保监会联合央行与财政部频出通知，监管制度逐步放松，业务创新受到鼓励。随着证监会资管新政的实施，券商资管、基金子公司陆续获得了投资范围的松绑、审批效率和资本占用的便利，但资管产品借通道多层嵌套，不仅增加了产品的复杂性，导致底层资产和风险难以穿透，也拉长了资金链条，增加资金体内循环和融资成本。在金融机构代理客户资产进行投资为客户获取投资收益的广义资产管理领域，去通道化、去嵌套化将成为必然趋势。

• 资管行业业务范围趋同，制度红利消失

由于传统的类信贷模式简单复制、迅速扩张的属性，原有的资管排头兵信托公司在较短的时间内积累下庞大的业务队伍和市场资源(主要集中在房地产投资、基础设施建设和工商企业融资等领域)，但随着资管行业政策不断松绑，业务牌照的放开，资管行业各子行业的业务范围不断扩展并交叉，产品形态进一步同质化，同类业务的竞争逐步演变为效率和成本的竞争，而非主动投资管理能力的竞争，信托公司原有的垄断性制度红利消失，传统通道业务萎缩。

• 《指导意见》首度明确监管分工，大资管迎来大监管

《指导意见》首度明确，人民银行负责对资产管理业务实施宏观审慎管理，会同金融监督管理部门制定资产管理业务的标准规制。金融监督管理部门实施资产管理业务的市场准入和日常监管，加强投资者保护，依照本意见会同人民银行制定出台各自监管领域的实施细则。

同时，严格将资管业务作为金融业务纳入金融监管。非金融机构不得发行、销售资管产品，非持牌经营面临整顿。

附：《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》

公众号对话界面文字回复“央行资管新规”，获取征求意见稿原文。