前篇：深度|终身禁入，尚能举牌？

因涉嫌信披违规被立案调查不足两个月的绿庭投资，于2017年11月21日遭遇举牌危机，股权争夺战的硝烟中似有昔日资本玩家顾国平的身影，通过潜在关联方上海康斐隐匿其中。

上海证券交易所迅速反应，于11月24日盘后发出问询函。请上海炳通、上海康斐核实并详细披露，一、顾国平及上述自然人是否通过一定方式主导本次增持。二、上海康斐应结合公司当前的财务状况，说明本次增持资金的来源是否合法合规，公司与前述人员及其关联方之间是否存在经济往来。

经过两次延期，上海炳通和上海康斐针对交易所上述问询的回复终于在12月2日公告。但仍难以解答此前媒体提出的诸多疑点。

一问顾国平 是否通过关联方主导举牌，绕道市场禁入处罚

根据上海康斐的回复，陈海东与顾国平是小学、初中同学。但是，就此前有关媒体曾提出的质疑，如陈海东与顾国平名下的多家公司工商预留信息完全一致，陈海东曾是斐讯通讯员工等，上海康斐均未正面回应。

就顾国平可能涉及通过潜在关联方（上海康斐、陈海东）主导本次举牌，通过股权转让隐匿关联关系线索，进而规避终身市场禁入及司法强制执行措施等情况，可点击文末“阅读原文”，参阅深度|终身禁入，尚能举牌？一文。

二问顾国平 举牌资金来源是否合法合规

针对交易所上述关于资金来源是否合法合规的问询，上海康斐回复称“经本公司自查，本公司出借给上海炳通用于购买上市公司绿庭投资股票的资金来源均来源于营业收入，均为自有资金。”但经仔细调查上海康斐设立短短4个月以来的情况，其资金来源疑点颇多。

上海康斐无实际经营，营业收入自有资金来源存疑

上海康斐系2017年7月新设企业，注册资本仅为1亿元。其主要股东中哲环球控股注册资本5,000万元，上海斐讯投资注册资本仅100万元。结合其披露的财务数据，可以推断出上海康斐实现营业收入的关键不在于股东投入，而在于其通过赊销的方式大量购入存货实现销售，才能够在短期内通过32,726万元的销售额，积累下4亿左右的可支配现金资产。

截至发稿时，可轻易查询到上海康斐实时发布的各项招聘信息，招聘职位涵盖销售经理、物流专员、运营总监、市场经理、行政秘书等十多类大小职位，可谓百废待兴。一家设立仅4个月的企业，摇身一变成为举牌关联方，并得以支配多达3亿元闲置资金进行企业间拆借，是点石成金的经营之道，还是资金来源另有其主？

上海炳通与上海康斐的企业间借贷行为存在法律瑕疵

据上海炳通披露，其用于增持上市公司股份的资金包含向上海康斐借款人民币叁亿元整。

根据《中国人民银行贷款通则》第二十一条、第六十一条的有关规定，企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。贷款通则进一步限制，借款人不得用贷款从事股本权益性投资，不得用贷款在有价证券、期货等方面从事投机经营。

另据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在套贷、转借、用于违法犯罪活动或违反公序良俗等情形，应认定为有效。

贷款通则作为规范金融机构经营贷款业务的金融监管规章，对企业间借贷的限制性规定旨在防范企业变相经营金融借贷业务，或用于类金融投资，扰乱金融秩序。考虑到贷款通则颁布日期较早，法律位阶较低，且经济实践中企业间借贷行为多有发生，最高人民法院通过司法解释的形式确认了对企业间基于生产经营需要订立的借贷合同如无违反其他限制性规定应认定有效。

结合本次举牌情况，上海炳通向上海康斐借款用于增持上市公司股份，难以被简单界定为“生产经营需要”，且资金用途明显违反上述限制性规定，相关借款行为存在法律瑕疵。

“联璧金融”互联网金融平台募资恐违规入市

顾国平关联企业版图中重要成员，同时也是上海康斐上层自然人股东陈海东和金伟曾控股上海联壁电子科技（集团）有限公司，上海联璧电子设立于2014年，依托互联网金融投资平台（www.lianbijr.com）以及手机APP“联璧金融”开展互联网金融业务，底层资产标的包括，附回购的债权型标的、合格的直接融资标的、附回购的权益型标的等多种类型。

按照银监会2017年8月23日发布的《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》，详细披露项目基本信息（包含项目名称和简介、借款金额、借款期限、借款用途、还款方式、年化利率、起息日、还款来源、还款保障措施），以及项目风险评估及可能产生的风险结果等。

联璧金融官方网站及手机APP中并未按上述指引要求进行相关披露，也未披露相关主体具备电信业务经营许可信息、未披露地方金融办监管备案信息、未披露独立的资金第三方存管信息。

值得注意的是，联璧金融在其APP推广页面显著突出了“购买斐迅K2路由器，30天后可提现399元并获取利息”的营销方案，通过0元购买斐讯旗下产品的方式变相促进线上 “零钱计划”和“铃铛宝”的销售募集，这一销售“创举”于2017年4月遭举报至上海金融办，称联璧金融通过实物销售承诺还本付息变相募集资金，资金大量流入关联企业涉嫌平台自融等违法违规行为。

如确系前文论证，上海康斐基于正常经营无法在短时间内形成大量收入沉淀，而举牌关联方通过互联网金融平台违规募集的资金间接进入二级市场，不仅将损害上市公司中小投资者的切身利益，还将影响在该平台投资的众多普通民众的财产安全。

三问顾国平 恶意举牌意欲何为

截止发稿时，绿庭投资已因重大事项公告停牌。相较于举牌主题间隐蔽的关联关系和可疑的资金来源，中小投资者更为关心的问题在于顾国平及其关联方增持上市公司股权的真实意图，其是否谋划进一步夺取上市公司控制权进行资本运作，绿庭投资这家经营稳健但股权分散的上市公司是否会成为昔日资本猎人的下一个目标，有ST慧球旷日持久的市场闹剧作为前车之鉴，市场又会如何解读和应对此次举牌风波呢？

遗憾的是，上海康斐与上海炳通登记的企业信息或无联系方式，或已显示停机，无法对上述问题做出正面回应。