找不认识的泰国人注册公司的法律风险到底大不大？泰国中介操作手法全揭秘

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很多去泰国经商的中国企业应该都听中介公司说过在泰国成立公司必须要跟泰国人合资，外国人不能成立独资公司或者占大股等等诸如此类的说法。

首先，这个说法是错误的，至少说是不够准确的。按照《泰国外商投资法》的规定，外国人有三大类行业是禁止外籍人从事的。这三大类行业有什么区别呢，简单来说，第一类就是肯定不允许外国人从事的行业；第二类虽然也是禁止外国人从事，但是部长根据国务院的决定予以批准的行业可以；第三类禁止外国人从事，但是商业厅厅长予以批准的行业可以。

那么，这三类行业大概都有哪些呢，我列举一下：

第一类：报业广告和电视业；水稻种植、果菜种植和园林业；畜牧业；林业原始木材加工业；泰国水域以及泰国经济水域的水产捕捉业；泰国草药的提炼；泰国古董或历史物品的交易拍卖；佛像和尚衣钵的制造；土地交易； 

第二类:

1) 与国家稳定相关的行业

枪炮、军火、炸药、武器、船只、飞机或军事用途工具；国内陆运、海运或空运、包括国内航线空运；

2) 对文化艺术、传统以及手工艺有影响的行业

古董或艺术品交易；木雕木刻；养蚕泰丝生产及图案印刷；泰国乐器生产；金银乌铜漆器生产；泰国文化艺术的陶器瓦器生产

3) 对自然资源或环境有影响的行业

蔗糖制造、盐业、岩盐、采矿业（包括爆破）、木材家具加工和器具业

第三类：碾米业和其他农作物加工成面粉的行业；渔业；森林种植业；夹板胶合板硬纸板生产；石灰生产；会计服务；法律服务；建筑服务；工程服务；建筑业（不包括使用特殊工具设备技术建造的大众基础公用设施或交通设施，外籍最低投资额为5亿泰铢；或部级法规规定的其他建筑类别）；中介或代理行业（不包括有价证券、农产品期货、集团公司内部贸易采购的中介或代理、外资最低1亿铢贸易采购代理；部级法规规定的其他中介代理）；拍卖业（不包括按国际投标惯例拍卖；部级法规规定的其他拍卖）；法律尚未禁止的地方农产品或土特产的国内贸易；最低资本额不低于1亿泰铢的零售业，每家商店最低资本额不低于2000万泰铢；最低资本额不低于1亿泰铢的商品批发业；广告业；酒店业（不包括酒店管理服务业）；导游；食物或饮料的销售业；植物品种的繁殖与改良；其他服务业（不包括部级法规所规定的服务业）。

所以，你明白了除了上述三类行业之外的其他行业都是允许外国人占大股甚至独资的！千万不要被中介忽悠了，以为在泰国成立公司必须要有泰国人做股东。

言归正传，如果我想在泰国从事的行业恰好属于禁止外国人在泰国从事的三大类行业之一，必须要找2-3个泰国人做发起人和股东，这样操作有什么法律风险呢？是不是像中介讲的那样一点风险都没有呢？

知其然更要知其所以然，不明白中介公司的操作原理就很难完全搞懂这里面的风险。

首先，我们要知道泰国政府是鼓励本国居民开公司创业的，所以对于本国居民成立公司注册资金在500万泰铢以下的小企业，本人甚至不用去现场也不需要验资，由律师在文件上签字背书，由律师准备全套文件并签字后递送商业注册厅DBD当天即可拿到全部公司注册材料，即完成公司注册。所以，一般中介公司会找三个泰国人的ID证件复印件，作为公司发起人资料，做好文件很快就可以注册成立一个泰国公司。

第二步，当公司注册成立后再将中国股东变更成为公司股东，同时将三个泰国人的股份稀释到各17%，合计泰国股份就变为51%，中国股份为49%。你知道股份降到17%的好处是什么吗？答案是股份比例高于20%的股东是必须在银行开户时去现场签字的。这样就省去了很多中介的麻烦，不用泰国人跟着跑来跑去，泰国人在银行也没有签字权。

第三步，由律师起草好股份转让协议，让泰国人都签好字存放在中国股东手里保管，意思是如果有任何风吹草动，中国股东就可以在一天之内拿着协议去商业注册厅变更股东把你换掉。

看似非常完美没有风险的模式，对吧？

我们总说到人家地头来赚钱就要尊重人家，千万别把别人当傻子，否则最后吃亏的是自己。

实际上，此种操作模式最大的风险就是无论与泰国人签订何种条款的股份转让协议或弃股协议，这个协议本身其实是不受法律保护的。换句话讲，通过作假或者灰色操作的手段进入本该禁止外国人投资的行业进行经营，这本身就是不合法的。

所以，当一个公司正常经营多年有了利润积累时，有些泰国人就会向当地法院起诉，要求获得公司经营红利，享有股东权利。

如果遇到这种情况，会有哪几种结局呢？

第一种结局，双方庭外和解，中方赔钱了事；第二种结局，中方聘请知名律师，打赢官司，目前据了解此种胜率不超过50%。 

其实无论哪种解决，对于合法合规经营的中方企业而言，这始终是个心头上的经营隐患。公司业务越做越大，但是名义上的控股股东还不是自己公司的人，万一有一天泰国人反悔了这种损失在理论上有可能是51%的利润啊！ 

我们在实际工作当中，遇到中国企业问的最多的问题就是如何才能申请100%外商独资企业，这表明随着中国一带一路政策的发酵，有越来越多高质量正规的中国企业走出国门，希望用合法合规的手段参与当地市场经济建设。

那么，到底在泰国有没有这样合法的途径去保护投资者的投资收益呢？答案是有的。如果外商投资者的项目获得了泰国投资促进委员会（BOI）的优惠审批，那么原本禁止投资的第一类行业就可以占49%以下的股份，而第二、三类行业就可以申请成为100%外商控股企业。

当然，泰国投资促进委员会(BOI)对于各行业项目的申请规定是有些复杂的，每个行业有不同的优惠申请准入条件，同时也配备不同的优惠政策措施。如需了解更多关于BOI的详细信息，可搜索我们的官方公众号：走出去对外投资互助会（微信号：zcqdwtzhzh）