不同争议解决条款存在表面冲突 —— 英国高等法院：支持仲裁协议

背景介绍

本案涉及英国法院的禁令救济程序、根西岛（Guernsey,英国属地）法院程序以及一个进行中的仲裁案，事实背景十分复杂。被告Digby（“前合伙人”）曾是有限责任合伙企业Melford Holdings和Melford Capital（合称“Melford实体”）的合伙人，但在与其他合伙人的商业关系破裂后，他被决议解除了合伙人身份，并于2020年1月辞职。

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涉案协议和条款

Melford Holdings受有限责任合伙协议（“Melford Holdings合伙协议”）约束，该合伙协议适用根西岛法律并规定了根西岛法院的专属管辖权（“根西岛专属管辖权”）。

Melford Capital则受另一份有限责任合伙协议（“Melford Capital合伙协议”）约束，该合伙协议适用英国法律，并且包含了两项不同的争议解决条款。两项争议解决条款的措辞都较为宽泛：

• 约定英国法院专属管辖权的条款规定：“各当事方不可撤销地同意英格兰法院拥有解决由本协议引起或与之相关的任何争议或索赔的专属管辖权”（“英国专属管辖权”）；

• 约定仲裁的条款则规定了根据伦敦国际仲裁院（“LCIA”） 的规则进行仲裁：“任何因本协议引起的或与本协议有关的争议，包括关于……根据本协议建立的法律关系所产生的任何问题，应按照LCIA规则提交仲裁并通过仲裁予以最终解决……”（“仲裁条款”）。

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英国法院程序

2020 年 4 月，Melford 实体向英国高等法院申请禁令救济成功。该救济阻止了（1）前合伙人召集Melford Capital的投资者会议（前合伙人本已计划召开会议，但同意推迟10日）；和（2）使用他在2019年4月至10月期间取得的机密信息。2020 年 5 月，Melford 实体还就前合伙人违反保密义务和各种法院禁令向英国法院提起了损害赔偿请求，而前合伙人则针对每一项诉讼请求提交了抗辩意见。

此外，前合伙人提出了反诉（“反诉”），请求法院：(1) 宣告从Melford实体的合伙人中开除他是无效的；(2) 宣告他不受审计师关于他在Melford Holdings中权益的价值评估意见的约束；以及 (3) 即使他已被开除，应由法院提供替代机制来评估他的合伙权益。对此，Melford 实体签署了送达确认书，但就法院审理反诉的管辖权提出了异议。

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仲裁程序

2020 年 10 月，Melford实体启动了LCIA仲裁（“仲裁程序”），请求仲裁庭确认：(1) 将该前合伙人从Melford Capital的合伙人中开除是否有效；(2) 针对就其出资份额向前合伙人付款的事宜，前合伙人是否受Melford Capital审计师就厘定价款所作出的决定的约束。

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根西岛程序

Melford Holdings和其他合伙人也在根西岛启动了诉讼程序，要求宣告前合伙人已被开除并且不再是Melford Holdings的成员。此外，他们还申请了禁诉令。2020年11月，根西岛法院作出裁定，准予向前合伙人域外送达诉讼程序的法律文书（“根西岛程序”）。

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本案中的申请程序

Melford Holdings在确认收到诉讼文书后，向法院申请中止或驳回前合伙人的反诉，主张相关争议与Melford Holdings合伙协议有关，因此有关争议应受根西岛专属管辖权的约束（“Melford Holdings申请”）。

Melford实体则根据《英国1996年仲裁法》第 9 条向法院申请中止针对Melford Capital的反诉，主张与Melford Capital合伙协议相关的潜在争议应按照仲裁协议通过仲裁解决，鉴于仲裁程序正在进行中，法院应当中止反诉的审理（“S9 申请”）。

法院裁决

法院裁定中止审理前合伙人就Melford Holdings申请和S9 申请提出的反诉。

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Melford Holdings申请

前合伙人主张，通过在英国法院提起诉讼，Melford 实体放弃了诉诸根西岛专属管辖权的权利。前合伙人认为，为了适当地为自己辩护，他需要能够 “在回应对方赖以提出禁令救济索赔的理由” 时主张他的权利；同时前合伙人还辩称，Melford实体也寻求了实质性救济。

Melford实体主张，在伦敦提起禁令诉讼是必要的，因为：（1） 他们只有很短的时间来收集证据和指定律师；（2） 前合伙人下载涉案信息的地点是伦敦，而前合伙人威胁要召集的投资者会议拟在伦敦举行；（3）能够便捷地执行针对前合伙人的判决是“至关重要”的；（4）存在“切实问题”，即前合伙人认为自己并不受根西岛法院命令的约束；以及（5） 若未能在10日内获得有效禁令，将会导致“非常严重”的商业后果。

法院认为，Melford实体有权依据其陈述的理由向英国法院寻求“有限”救济。即使这一认定不正确， Melford 实体也没有放弃或以其他方式失去了“在这种情况下，依靠协议约定的争议解决形式”解决纠纷的权利。Melford实体启动英国的诉讼程序是为了“解决当事方面临的紧迫问题”，而且“并未试图以诉讼方式解决当事人之前当时或预期的所有争议事项”。法院重点关注了Melford实体在诉讼文书中提出的具体诉讼请求，认为有关诉讼请求在这一点上写得非常明确。在法院看来，前合伙人试图通过反诉来“扩大争议”，以反诉为名提出 “不需要通过反诉的方式提出”的事项。法院进一步判断，如果反诉事项在通过英格兰法院、根西岛法院进行诉讼的同时提交仲裁程序，容易出现争议事项的审理过于分散的风险。

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S9申请

法院承认根据英国法律，“如果根据真实意思表示解释某事项在仲裁协议的范围之内，那么法院应尽可能地 （pro tanto） 中止诉讼程序，除非法院根据（《英国1996年仲裁法》）第 9 条第 4 款认为该仲裁协议无效、未生效或无法执行。”

首先，在确认是否存在有效的仲裁协议时，法院考虑了英国专属管辖权与仲裁条款之间的表面冲突的问题。

法院指出其“不可能判定仲裁协议的订立没有任何正当目的”，认为具有丰富商业经验的商人们在主要商业协议中通过努力达成一致，约定通过仲裁形式解决其日后的争议，对此法院不应当采取任何将会导致该等约定失去效力的做法。由此，法院在考虑了一些早期判例之后将英国专属管辖权解释为英国法院保留“对任何仲裁的监督管辖权 (supervisory jurisdiction)”（仲裁地点在英国的仲裁），而拒绝认定仲裁条款无效。

在认定仲裁协议有效后，法院考虑了第二个问题，即案涉争议是否属于仲裁条款涵盖的可仲裁事项。法院认为这涉及“两阶段的问题”，法院必须 “首先决定已向法院提起诉讼的一个或多个事项的具体内容是什么；其次，在根据真实意思表示解释仲裁协议的前提下，依次确定该等事项是否落入该仲裁条款的范围之内”。

法院指出，涉案仲裁条款措辞非常宽泛，包括由Melford Capital合伙协议 “【引起】或与之相关的”“任何争议”，还包括“关于……根据本协议建立的法律关系所引起的任何问题”。因此，法院认为前合伙人提出的反诉事项皆在仲裁条款规制的范围之内。此外，与Melford Holdings申请一样，法院不认为在伦敦寻求禁令救济的行为意味着Melford Holdings放弃了依赖仲裁条款的权利。

本案评论

通过将英国专属管辖权解释为英国法院的监督管辖权，英国高等法院认可了仲裁协议的有效性。法院的裁决表明，对于可能意图在通过仲裁方式解决其争端的商业当事人，英格兰法院希望支持将仲裁作为解决其争议的首选手段。

然而，要化解合同中争议解决条款之间的潜在冲突，归根到底还是要在合同条款中准确措辞。当事人起草争议解决条款（包括仲裁条款）应做到尽可能清晰。正如本案所示，争议解决选项的模棱两可或自相矛盾会引发更多的纠纷、产生更高的成本和导致争议解决的延迟。

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