著名公司法理论与实务专家李建伟：政策变了，律师何去何从？

自《民法典》正式实施以来，随着法律条文的大量更新，律师之间的业务水平正在逐渐放大，民商法领域尤为显著。

不想被市场淘汰，律师就要精准梳理过期废止法规，深刻掌握《民法典》相对于之前的法律作出的新调整及新变化，并把握对口专业领域最新的司法解释。

现在已经进入9月下旬，《公司法（修订草案）》和《合同编通则司法解释》已经进入出台倒计时，届时，我国民商事司法实践将会发生巨大的变革。

为此，10月16日—17日晚上20:00，智元法律课堂特邀著名公司法理论与实务专家李建伟教授直播讲解“2023公司法股权热点实务与合同编司法解释前沿解析”。机会难得，赶紧参与！

此次直播，李建伟教授将结合高院案例以及自己的办案心得， 连续两天，详细解读公司法修订草案中的股权转让热点实务问题与合同编通则司法解释的疑难点问题，一举攻破两大难点，助你搭建完备的知识体系、树立完整的业务框架、明确办案思路。

 本次直播原价899 

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当您选择法律职业的时候，便选择了终身学习，法律人的学习状态既影响着委托人的命运，也影响着自己的命运。

为此，智元法律课堂用6年的时间构建了全面系统的法律学习体系，为85万用户提供了高效便捷的法律学习平台。为进一步满足法律人的需求，智元法律课堂特邀李建伟开设【股权转让纠纷解决实战密训营】，本次密训营是李建伟关于股权转让的2天深度线下训练营，将于2023年10月28日—29日在深圳举行。

邀请函

近年来，股权已成为社会财富越来越重要的载体，随着经济社会的发展，股权流转日益频繁，使得股权业务成为律师的新蓝海，不少优秀律师开始在股权领域发声。其中，最值得注意的是股权转让业务，根据有关部门统计，2022年全国仲裁机构办理股权转让案件2650件，标的金额达到1183亿元。

但股权转让争议利益主体多元，其涉及的法律问题复杂性程度远超一般民商事案件，除一般的金钱给付请求外，往往还会涉及公司控制权争夺、公司资产交割、特定行业准入资格取得等内容。在法律适用上，既涉及一般法，又涉及特别法，再加上公司法新修订后，股权转让的相关内容势必有较大的改动，更是加大了律师代理业务的难度。

因此，在本次密训营中，李建伟老师将带领律师研读典型案例，根据案例中涉及的主要争议焦点、公司法的基本框架、实务领域的关注热点等进行深度分析，以帮助律师提升实务技巧。

【密训营关键词】

股权转让 | 法律法规 | 司法解释

审判规则 | 裁判要点| 实务应用

风险点 | 效力判定

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中国 · 深圳

李建伟，法学博士、中国政法大学钱端升讲座教授、博士生导师、博士后合作导师商法研究所所长、营商环境与企业合规研究中心主任。

代表作有《公司诉讼类型化专题 24 (一)(二)(三)》(三卷本)《公司资本制度新发展》《中国企业立法体系改革》《公司诉讼专题研究》《关联交易的法律规制》《公司制度、公司治理与公司管理》《独立董事制度研究》《国有独资公司前沿问题研究》等，译著有《公司宪治论等。另在《中国法学》《法学研究》等发表论文近200 篇。曾获中国政法大学优秀教师特别奖 (2011 年)优秀教师奖(2007 年、2009 年、2010年2016 年)，第二、三、四届“最受本科生欢迎的十位教师”称号 (2006 年、2008 年、2010年)，多次获得“最受法律硕士欢迎的教师”称号。

股权转让的基本法律问题：在组织法和契约法之间

引子：公司法纠纷裁判复杂、前沿、专业在哪里？

前言  股权转让的组织法、契约法两个面向

1、股权纠纷的案件数量

2、股权纠纷的五大特点

问题一  股权转让的背景知识：股东、股权的概念

1、关于股东的基本知识

2、关于股权的基本知识

3、公司的元分类：实质分类与法定分类存在一定的违和

问题二：股权转让合同：订立、成立、生效及效力特则

1、股权转让合同的基本性质：与买卖合同的关系

2、合同订立、成立与生效的特则：国有股权转让适用特殊程序

3、合同效力体系的特则

问题三 股权变动：基于法律行为的变动模式

1、股权变动模式的基本概念

2、理论回归：股权变动模式对于物权法、债法上的物权、债权变动模式的借鉴

3、股份公司的股权变动模式（债权形式主义）

4、与股权变动紧密相连的一个重大理论与实务问题：股权善意取得的适用

5、股权变动的效力

问题四  有限公司股东优先购买权及其救济

1、公司法的基本规定及其解读

2、公司法解释四的回应：7个条文的逐一解读

3、间接收购模式下股东优先购买权侵害的救济

4、股东优先购买权可以自由约定吗？

问题五 一种特殊的股权转让：股权回购

1、股权回购的特殊性

2、有限公司的股权回购：原则禁止，例外许可

3、股份公司股份回购：公司主动与被动兼具

问题六  一种特殊的股权转让：股权让与担保及其风险

1、股权让与担保：一种丑陋的担保形式

2、股权让与担保实践的只要问题梳理

问题七   对赌协议的股转问题

1、对赌协议的概念：作为第三种投资，体现了创业企业家与风险投资资本的博弈

2、司法的现行立场

3、如何裁判：九民纪要关于“对赌协议”的效力及履行　

问题八  有限公司股东资格认定与股转纠纷

1、问题的提出：到底谁是股东？
2、原始股东的身份确认暨纠纷发生情景之一：创业合作者（发起人、联合创始人）之间的分歧
3、原始股东的身份确认暨纠纷发生情景之二：外部财务投资者的股债之争
4、原始股东的身份确认暨纠纷发生情景之三：隐名出资背景下，孰是股东？
5、继受股东身份取得暨纠纷发生情景之一：受让人何时取得股权，取决于股权变动模式（略）
6、 继受股东身份确认暨纠纷发生情景之二：一股再卖情形下的股权善意取得？？（从略）
7、继受股东的身份确认暨纠纷发生情景之三：股权让与担保的假戏真做
8、非典型股东身份确认纠纷发生情景之一：夫妻共有股权与股东身份
9、非典型股东身份确认纠纷发生情景之二：职工持股会下的职工，会员乎？股东乎？
10、几个共识及结论

问题九  股权转让的出资责任承担

1、股东出资责任概观：组织法与行为法上的两大责任体系

2、关于瑕疵出资股东行为责任的公司法及其解释三的逐条解读

3、本讲座重点关注的其他五类主体：股权转让中的出资责任承担者们

4、尾声：认缴制背景下股东出资责任的外松内紧以及超远期限带给各方的麻痹效应

问题十  股权转让的税负承担

1、股权转让个人（企业）所得税

2、股权合同约定受让人承担税负的约款效力分析

3、如股权合同约定受让人承担税负，则未按期缴纳的滞纳金责任，谁来负担？

*具体内容以老师当日授课为准*

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中国政法大学民商法研究所所长李建伟

股权转让纠纷实战

解构、法理、争议焦点与裁判思路

参加本次密训营的小伙伴，还可享受智元法律课堂六大增值福利：

建立股权业务法律知识体系，掌握股权案件办理全流程。

解析股权业务各类疑难问题，培养股权业务办案思维。

教你掌握精准的、能够落地实操的股权设计方案，提高胜诉率。

掌握股权业务的实务技巧，触类旁通，学会可复制的案件办理方法论。

从公司法和契约法交叉角度，探讨股权转让的基本法律问题包含股权转让合同的订立、股权变动模式、股权转让的优先购买权及救济、股权让与担保、共有股权分割、股权回购、对赌协议中的股权转让问题、股权转让中的资本责任承担等，多方位解析涉及股权的各种法律问题。

《公司法》及其司法解释等多从《民法典》、《九民纪要》、个法律规定出发，结合实战案例，提取理论中的实操技巧，有利于提升法律及相关行业从业者的业务能力。帮助相关从业者在庞杂的理论体系中，提取对实战有用的法律法规。

为期两天的课程，深度透析公司法、股权纠纷疑难问题，多维度讲解，将股权变动结合民法典物权、债权变动模式，较为完整地讲授公司法及司法解释四，解读公司股权转让的优先购买权及其救济。公司股权业务在实务层面的难度和争议较大，裁判尺度也有差异，对实务从业者的要求较高，该门课程帮助大家解决实操难题。

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