新闻丨中伦文德律师代理最高院二审案件实现“全面翻盘”，涉案金额高达6亿元

2021年9月28日，最高人民法院审理终结（2021）最高法民终554号和（2021）最高法民终555号两起案件，两案通过二审上诉最终实现了对原审判决的全面改判，涉案金额高达6亿元。

我所高级合伙人张显峰律师、龚晓菲律师代理了该两起案件，充分维护了当事人的合法权益，得到了客户的高度认可和大力称赞。

案件事实

2012年10月15日，大连农垦公司与天元纪通公司签订《油品业务合作协议》，天元纪通公司持锦州兰星公司70%股权。大连农垦公司与天元纪通公司签订《最高额股权质押担保合同》，最高额权限额为3500万元。

2014年3月，大连农垦公司与天元纪通公司、锦州兰星公司签订《合作共管经营协议书》，以实现锦州兰星公司对大连农垦公司的应付账款的全部清偿责任。

2014年7月16 日，三家公司签订《股权托管经营合作协议书》（以下简称《托管协议》），并召开股东会形成了相关决议。

2014年8月20日，三家公司签订《股权托管经营交割协议书》，确认股权交割日为2014 年7月22日，托管期限自2014年7月22日至2017年7月21日。

大连农垦公司就经营托管期间其与锦州兰星公司发生交易，锦州兰星公司拖欠货款为由，向法院提起诉讼。第一起案件涉及196份《销售合同》，案涉金额3.1亿余元；第二起案件涉及57份《销售合同》，案涉金额2.8亿余元。大连农垦公司还要求天元纪通公司承担最高额股权质押担保责任。

一审判决锦州兰星公司支付全部合同货款及违约金

两起案件的一审法院均支持了大连农垦公司支付货款的请求，并判决锦州兰星公司支付相关违约金和利息。天元纪通公司承担最高额3500万元的股权质押担保责任。

二审最高法院撤销一审判决，全面改判

 在两起案件的二审阶段，我所高级合伙人张显峰律师、龚晓菲律师作为天元纪通公司和锦州兰星公司的代理人，向最高人民法院提起上诉，最高法院合议庭对案件事实进行了充分调查，最终，采纳了我方的代理意见。

二审最高院认为，一审适用法律不当，导致处理结果不当，判决撤销一审判决，驳回农垦（大连）国际贸易有限公司的诉讼请求。

二审最高院判决观点

1.案涉托管经营模式是一体化托管经营模式。最高院认为，在托管经营期间，大连农垦公司不仅掌控锦州兰星公司的财务管理权，还有权决定锦州兰星公司的人事管理、对外经营等有关公司运行的主要事项，对此应认定案涉托管经营模式为一体化托管经营。

2.在本案托管经营模式下，很大程度上存在虚假交易和滥用权利侵害被托管企业的可能，在大连农垦公司未证明购入油品销售等证据情况下，大连农垦公司索要货款的诉讼请求，不予以支持。

最高院认为，从《托管协议》的性质看，在本案托管经营模式下，大连农垦公司实际上已经成为锦州兰星公司的实际股东和控制人，锦州兰星公司已基本丧失公司运营决策的独立性。大连农垦公司与锦州兰星公司之间在托管期间的交易本质上属于自我交易，在很大程度上存在虚假交易和滥用权利侵害被托管企业的可能。并且锦州兰星公司购入如此大量的油品不可能没有对应的存储、 加工或者销售等记录，在大连农垦公司未提供锦州兰星公司对购入的油品进行了存储、加工或销售等证据的情况下，对其项诉讼请求，本院不予支持。

其次，从《托管协议》的目的看，是为了清偿锦州兰星公司欠付大连农垦公司的到期货款，并且当事人又约定托管经营期间不得增加公司负债或者减损原有资产。大连农垦公司托管经营结束后未与锦州兰星公司进行资产审核，仅以评估报告记载此期间应付货款数额要求锦州兰星公司支付货款亦缺乏依据。

因此，最高院认为，大连农垦公司无权就托管经营期间的某一笔或几笔交易请求锦州兰星公司支付货款。

 结语

上述两起案件均由我所高级合伙人张显峰律师、龚晓菲律师作为锦州兰星公司和天元纪通公司二审阶段的诉讼代理人，两位律师以认真负责的工作态度和极高的专业能力，结合丰富的办案经验，对案件进行了深入的梳理和细致的研究，并针对一审判决观点中的不当之处一一作出详细回应，最终实现了案件的“全面翻盘”，充分维护了当事人的合法权益，赢得了委托人的高度认可和大力称赞！