2021年7月31日，由北京大学公司财务与法律研究中心主办、北京市德润律师事务所承办的“当前资本市场中注册会计师民事法律责任”研讨会在京成功举办。研讨会分为“行业视角”“司法实践”“学理探讨”三个单元，来自会计师行业、律师行业、司法部门、监管部门和学界的专家共同探讨当前资本市场中注册会计师民事法律责任的理论与实务问题。由于研讨会实录篇幅较长，故分上、中、下三篇发布。此为中篇。
叶小青（首批全国商事审判业务专家、原最高人民法院民二庭正局级审判长）
我们今天讨论的题目是“当前资本市场中注册会计师民事法律责任”，我感觉讨论这个问题，解决实务中遇到的、大家谈到的那些问题，实际上是离不开最高法院起草的或者是实施的《关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿责任要赔偿案件的若干规定》，我们就叫司法解释了。刚才陈首席还有会计师事务所的总裁和合伙人，其实提出的这些问题也是你们业界担心的一些问题，可能也是实务中存在的你们觉得应该立即解决的问题。但我的感觉是什么？实际上你们提到的这些问题，我们的司法解释已经做了很详细的规定，我个人感觉还是比较到位的，因为司法解释不是法院的独创，实际上是我们和会计师行业的同志，包括各位学界的老师们一起研究调查，通过几年的时间搞出来的司法解释。
在我们的司法解释里一直在寻求一个平衡点，这个平衡点是什么呢？在侵权法律框架下，考虑社会公共政策的因素，在既要保护资本市场的正常秩序，健康发展，保护广大公众投资者利益的同时，兼顾维护我们会计行业的健康发展。而且我们司法解释许多规定都体现出了这样的精神，那么以往司法解释可能有一些前后不一致的问题，但是最终我们的司法解释已经统一了这方面的认识。那么在司法解释里，我觉得应该值得一提的是什么呢？首先明确了利害关系人的界定，不是说所有的人说我用了你的报告，我就能起诉你，不是这样的，他要有一个合理的信赖和使用，如果没有这样的前提，那是无法具备合适的主体资格。另外一个大家特别关心的，刚才童主任也讲到了你们会计业的职业准则，实际上我们的司法解释已经承认了这个职业准则和规则的法律地位，把它引进来了，也是我们衡量无过错的标准或者依据。另外就是贯彻过错推定的原则，举证责任倒置的模式，还有对会计师在审计过程中故意、过失的认定标准做出了一个指引，大家都看到这些规定是很明确的，另外也对会计师免责减责的事由作出了相应规定。更重要更关心的是什么？赔偿责任的顺位、赔偿最高限额，实际上这里头都做了规定。可能现在资本市场中还有一些新问题，是没有涵盖到的，或者是我们在理解适用中还存在一些差距，所以我感觉在研究这个问题的时候，在司法解释没改成之前，我们可能还要结合司法解释来考虑相应的问题。因为时间关系我就不详说了。另外当前资本市场的情况，可能现在在职的法官更了解，因为我们终究是过来人了，都退休好几年了，所以我觉得把时间留给他们，可能大家更愿意听他们的发言。那么下面我们就请北京金融法院薛院长、李方法官发言。
尊敬的各位老师，各位领导，各位嘉宾，大家上午好。首先我非常高兴能够参这样一个研讨会，其实我是抱着学习的心态来的，但是受我们薛院长的指派，做一个简短的发言，因为时间关系我就简单的说一下。咱们今天的主题是“当前资本市场中注册会计师民事法律责任”，但是我们可能接触的最直接的是证券虚假陈述案件，而且会计师事务所跟其他中介机构在责任认定上其实差的不是特别多，所以我就从证券虚假陈述案件中的中介机构责任方面来说。先说明一下，以下所有发言都是我自己的观点，不代表北京金融法院的裁判思路和观点。因为之前主办方已经对涉诉情况和行政处罚的情况进行了梳理，我就不再重复了，就简单说一下关于这几年涉及到中介机构主体的情况。从近年来说，证券虚假陈述的案件当中，它的主体确实是呈现了从单一到多元化的趋势。中介机构被起诉的数量是越来越多，我之前看了一下上海金融法院发布的2015年到2019年的关于证券虚假陈述案件的通报，在上海法院受理的证券虚假陈述案件当中，涉及到控股股东董监高的占到了10组，而会计师事务所、证券公司这样一些中介机构就占到了4组，其中还出现了个别案件投资者只起诉中介机构的情况。可以预见说投资者在上市公司或者发行人之外，再起诉中介机构的趋势是越来越明朗的，也会越来越多。比如说北京金融法院成立时间也是比较晚，今年3月刚成立的，但就我们目前受理的案件来说，其实有一半的证券虚假陈述案的原告都会选择将中介机构作为共同被告，要求中介机构承担连带赔偿责任，所以这类案件以后肯定会成为常态，这是诉讼情况的简单介绍。关于中介机构责任承担的裁判，主办方也进行了梳理，我就挑了几个比较典型的来做简单介绍。关于判罚上，因为在五洋债这个案子，杭州中院出了之后，学界进行了特别大的热烈讨论，我搜索了中国裁判文书网，发现对中介机构担责的裁判尺度目前还不是特别统一，可能存在一些争议。比如说华泽钴镍一审判了证券公司在40%的范围内承担责任，而会计师事务所是60%的范围内承担责任，但是在二审相当于推翻、做了改判，会计师事务所承担百分百的责任。大智慧公司和金亚科技都是会计师事务所承担百分百的责任。比较著名的最近出的中安消的案子，裁判思路又发生了变化，它是在生效判决中首次出现了比例连带责任，一审判的是承担百分百，但是二审又改成了会计师事务所在15%的范围承担责任。虽然说目前裁判结果有些不太一样，但是不管是承担100%的责任，还是按比例承担责任，我觉得这些判决做出以后肯定会有这样的一些效应：首先对于投资者来说，我投资者以后在起诉的时候，可能会选择将中介机构一并起诉到法院，而且已经有生效判决作为先例的话，胜诉可能性也更大，以后这种肯定会是越来越多，对我们来说也是一个挑战，对各位中介机构来说，我觉得面对这种诉讼的情况也是放平心态。第二个是对于中介机构而言，我觉得是对行业敲响警钟，可能以前这种躺平的做法就不太适合了，对资本市场而言，判决的做出肯定是会有一些政策效应的。通过判决我们也希望能够规范中介机构的勤勉尽责，切实督促中介机构来履行看门人的责任。第三个问题我想谈一谈中介机构的责任性质和责任形态问题。关于责任性质，证券法里有明确规定，本质上它是侵权责任，没有争议。证券发行中的虚假陈述大多数是集中在募集说明书、财务会计报告、法律意见书等发行文件中，存在着虚假陈述或者误导性陈述的行为。如果这些文件的制作或多或少都有中介机构的参与，这种情况下，只要发行人和中介机构共同参与制作的发行文件存在虚假陈述，并且造成了投资者的损失，发行人和中介机构的行为与投资者的损失之间是存在着引起和被引起的关系，也就是因果关系。也就是说多人对同一个损害结果具有原因力的情况。这种情况下各个参与人之间他并不是相互排斥的，而是一并负责，承担的是多数人的侵权责任。明确了责任性质之后，对责任形态来说，因为在侵权责任法的事宜当中，连带责任和按份责任一直是多数人侵权责任的基本责任形态。我们在考察证券发行的中介机构责任的时候，其实最绕不开的也就是在多数侵权人责任的构成中，到底承担的是连带责任还是按份责任？这一点其实还是比较明确的，因为证券法第85条对保荐人和承销商、第163条对其他中介机构，都已经明确规定了连带责任。但是法律规定的连带责任，只是对外关系上的连带责任形态，并不是最终的一个实质意义。中介机构最终承担的责任是什么样的，其实还需要进一步根据各自的原因力大小来进行区分，在内部解决。刚才大家都提到了比例连带，这个在证券法确实没有明确规定，而中安消案确实也是首次采用了比例连带的判法。那这种情况是不是和法律规定冲突，其实我觉得并没有。因为最高院在制定证券虚假陈述若干规定的时候，当时依据的是98年证券法，98年证券法对此也是有明确规定的：中介机构应在负有责任的部分和造成损失的部分承担连带责任。因此作出虚假陈述若干规定时，没有超出98年证券法的规定，虽然在之后做出了一定的修改，删除了“就其负有责任的部分”的表述，但这并不是意味着证券法要求中介机构对投资人所遭受的全部损失承担连带赔偿责任。而后期的一些司法解释也进一步佐证了，中介机构并不是一概就投资者的全部损失承担责任的，而是要根据他的具体侵权行为、过错程度以及造成的损失大小来进行综合判断。第四个是关于中介机构的责任范围的问题。首先从行为性质和内容方面来说，对中介机构应负责任范围的判断，主要是在于勤勉尽责的程度问题。这个问题刚才也是大家讨论比较多的，怎么样才能说是勤勉尽责？比如说债券发行，最高院在债券会议纪要里也提到了要求债券服务机构勤勉尽责，一方面对专业领域内的事项和内容负特别注意义务，而对其他内容和事项负普通注意义务。其实这个问题我们在之前一些判决中有过相应表述，比如说在20年9月一中院出了一个判决就提到说，审计只能提供合理保证，不能提供绝对保证，如果提供了合理保证，就可以认定其勤勉尽责，那么判断注册会计师的法律责任就需要审查审计行为，也就是说审查是否遵循了相应的审计准则，以及在审计过程中是否运用了合理的职业判断、保持了合理的职业怀疑，以此来判断在审计过程中是否勤勉尽责。这个判决虽然是行政判决，但是进行了比较完整的表述，我觉得在证券虚假陈述案件中，也不是不可以采用的。另外有深圳中院的同行在，我看到深圳中院曾经在他们的一个判决里提出来这个问题，会计师事务所是因为自己自身的审计方法、技术成本方面的限制，那么会计师事务所即使尽到了应有的职业谨慎，有时候也可能很难发现错误或者漏报行为。我觉得通过梳理这些判决，根据思路来说，如果会计师事务所事等中介机构尽到了勤勉谨慎的义务，遵循了职业准则，同时也遵循了诚信公允的原则，即使没有发现会计报表中的某些错误或者漏报，那么承担责任的可能性也会大大降低的。另外一个是从过错程度来说，刚才大家都提到了故意或者过失，还有是否明知或者应知。其实证券法中对会计师事务所在故意或过失的情形下，没有作出承担法律责任的区分。目前虚假陈述司法解释是有相应规定的，规定说，知道或者应当知道而不予纠正或不出具保留意见的构成共同侵权，对投资人的损失要承担连带责任。在之后的九民纪要、债券会议纪要也进一步明确了，然后刘贵祥专委在今年两会的访谈中也提到了过罚相当的问题，所以我觉得目前来说还是达成了比较一致的意见，要区分故意和过失。那么在中介机构注意义务的范围上，也是要区分专业相关的业务事项和其他业务事项，分别负特别注意义务和普通注意义务，以此确定责任大小。对中介机构的特别注意义务和普通注意义务进行划分，它的目的和意义在于对中介机构主观方面的过错程度进行判断，确定不同的裁判规则。第三就是原因力方面，确实要考虑到没有勤勉尽责对投资者的投资决策、投资损失的影响大小，以此来根据不同的标准判断中介机构对虚假陈述的主观方面的过错程度，并以此确定责任范围。我想最后谈一下关于我们目前面临的问题。第一个，其实前面刘燕教授跟王秋豪博士都已经提到了，前置程序的取消，对我们来说确实影响是比较大的。在我们目前的案件当中，可能有一半都是没有行政处罚的，投资人就选择了直接来起诉，肯定对我们法官来说提出了很大的挑战。因为我们是学法律出身，可能对会计不是特别的了解，专业知识上会有一些欠缺，在判断的时候可能会借助第三方机构、委托鉴定评估来帮助我们判断是否构成了重大虚假陈述。取消前置程序后它是否构成虚假陈述、认定各个机构的责任，对我们来说都是难点。第二个，是我自己想到的一个问题，就是中介机构承担责任以后能不能向其他中介机构来追偿？目前对于中介机构承担责任以后，向上市公司或者发行人来追偿其实并没有争议。像我们之前提到的金亚科技，也明确了赔偿责任承担责任以后可以依据法律规定和双方之间的合同来进行追偿。但中介机构能不能向其他中介机构追偿？从理论角度来说应该是不行的，就因为它确实是不同主体的侵权行为，各个原因力独立发挥作用并没有重合，这种情况下责任也不应当重合，所以这块理论上是行不通的。但是我觉得这样的话可能会引发道德风险，比如说在债券虚假陈述的案件当中，投资人选择起诉中介机构，把承销商一并起诉了，最后判决的结果就是承销商承担百分百，其他中介机构再按某个比例来承担。假如我作为投资人，我可能就选择实力最强的承销商来主张赔偿，最后全是承销商承担责任，那么对其他中介机构来说，这个判决可能就成为一纸空文。我觉得这块虽然目前没有理论支撑，但今后怎么去解决这个问题，我觉得也是需要大家来共同探讨的一个话题。以上就是我的一个粗浅认识。
首先感谢刘燕教授邀请，这个机会非常好，今天这个题目意义非常重大，所以影响也会很大。在讲之前，我还是说一下，北京金融法院是去年12月30号、深改委17次会议就成立，今年3月18号挂牌，主要是为了落实好国家金融战略保障和国家金融管理中心的建设，集中金融案件管辖，实际上是提高质量，按照中央的要求是高起点高标准地提供金融保障，这就是我们所肩负的任务。到现在为止我们已经收案1000多件，案件涉及标的都很大，都是上亿。我们和上海的区别可能是我们肩负国家金融监管中心的保障和建设。所以希望在座诸位、各界予以充分的支持关注和帮助。对于今天的题目，我想讲三点，我个人意见，不见得都对，希望大家拍砖批评。第一点就是今天会议所基于的现状。我简单理一下，首先是对司法解释理解不一样，做法不一样。看看司法解释，其实不用那么慌张。因为司法解释里既有连带责任也有限制责任，还有补充责任，还有免责事由等等一系列，连带责任只是其中的一块，而且连带责任还有上限，只是在审计金额范围内承担。当然对审计金额的范围可能理解不太一样，可能理解大，也可能理解小，也可能你就对这一单做了虚假，也可能对上市公司整个财务都做虚假，这可能会有争议。但是我觉得也不必要那么慌张，其实要静下心来，这是第一个。第二个，现状是百姓的气水高，专业人士喊冤枉，今天看喊冤枉的比较多，同时专业人员在喊百姓气血高。新时代就是这样，不平衡发展，人民群众要求多元化，希望高。其实司法也面临这个问题，这就是主要矛盾，这点我觉得中央判断确实非常精准，在各行都会体现出来。对于这种现状，我觉得要解决问题就需要冷静分析，它的原因在哪？时间关系，我就简单讲三个层次原因。微观层面，我们在做具体案件的时候，确实主观上存在着故意和过失带来的问题。其实大家抛开具体案件和材料去谈，都很抽象，谁也说服不了谁，当我们进入案件去看材料时，可以看到，有的会计师事务所、会计师确实没有尽到责任。比如，要审查的时候既要审查形式，又要审查实质，虽然实质审查到什么程度可能不好把握标准，但起码你得审查，你得去看看有没有东西，函证都没有，你还说你冤枉吗？当然这个不是多数。我想说的是，放到具体案件里看材料，并不见得这么复杂，可能会简化很多，这是微观上的操作。中观层面上，行业认知有统一性，但在各种利益的情况下，行业做法就不一样，我们的自律作用达不到完全能自己做自己。在各种利益操作、人性之恶的情况下，可能控制不了自己，做法不一样，这是第二点，中观层面需要加强。第三点宏观层面，整个证券市场是这样的，会计师自己说是增信，但老百姓期望这么高，说就因为有会计师我才相信。不管是增信也罢担保也罢，这里可能把增信视作和担保类似的责任，不叫担保也是类似担保。这就是一种宏观，你得立足于这种文化的基础。大家也可以看到，会计师事务所某种程度也和我们法院一样，不是说自己是完全合理正确的。就跟我们审判，不见得是对的，而是因为国家把审判权交给他，在这画句号，要在这里追求一种实质的公平正义，但是到这是个句号，就over了，是因为它是最终端的，所以它可能代表着正确性、公正性。当然在这个过程中大家在努力往这个方向走。我觉得会计师事务所出报告也类似。我们看司法解释，几个免责事由、几个减轻事由，司法解释都有，假如都做到了，他就要减轻责任或免除责任，这都有规定。基于刚才讲到前置程序的问题，我想多说两句前置程序。因为我搞民事出身的，但是我也搞过很多年行政审判，我的博士论文是证券法上民事责任，是上个世纪的。当时我在写的时候，客观地说也是很反感前置程序。但是当从事工作了后，当要解决问题的时候，就会知道让一两个当事人、三四个律师、五六个会计师事务所，比如说一块举证能对抗住证监会，陈首席带着稽查大队和处罚委，这么多人、若干年查处的效率，我不知道大家评判哪个高哪个低。你理论上完全是对的，民事权利是民事，为啥要刑事、行政前置？在实践操作上，如果把这个策略抛掉，就算我们在座诸位再加在一块，我们的能力可能也达不到证监稽查局和处罚委的能力。第二，取消前程序可能给会计师事务所带来了更多的利益和机会，为什么？原告可能会请会计师事务所也在案件里给他举证，你多了一些任务，同时带来会计师事务所和会计师的分化。我前面就说，虽然我们有共同认识，但是一到利益面前去说话，在机会更多情况下，认知如果不坚强，分化得更严重，可能一块给原告当做说明了、一派给被告作说明、一帮给证监会做说明，还有一派给我们法院。你看这个市场同样都是会计师，同样是审计准则，同样的司法解释，解释出来的东西五花八门，老百姓只能说你们凭良心办事，但是四方都拿着良心，实在无法，是吧，难度更大。第三，老百姓看你们这些都是专业人士，都是精英，就这么点事，说得乱七八糟，没一个符合我们意见的，所以对我们整个社会都不好。如果不能治理好，不能共同参与，达到公平正义的社会良性循环，其实我们每个人必将都是受害者。所以我恳请大家一块起来，为了这个社会的公平正义，尽到自己的自律责任，而不要被各种眼前的短暂利益而蒙惑，去追求的不应该得到的。谢谢大家！
（嘉宾线上发言）
谢谢刘老师和各位嘉宾同仁，很高兴今天能参与这样的一个高质量高品格的论坛。我听下来之后，感觉司法实务部门对很多问题的认识，实际上已经渐渐都趋于共识。听了前面嘉宾的发言还有一个很大的体会，就是关于今天的主题，实际上不单单涉及到法律问题，有很多还涉及到专业领域的问题，所以说今天的讨论无论是对专业部门，还是我们司法实务部门，都是很好的必要的能够加深理解、互相沟通的对话。我也准备了三个方面的问题，跟刚才李法官的发言有部分重合。这三个问题第一个是责任性质，第二个是认定责任的原则和司法标准，第三个是承担责任的形式。相同的部分，我不再过多阐述。我主要讲几个点上的问题。首先，从责任性质上来讲，关于证券虚假陈述，或者说关于证券市场的侵权行为，中介机构所承担的责任性质是特殊侵权，我觉得这个应该大家都是有共识的。因为它是特殊侵权的行为，所以说在很多侵权责任认定的方面，它有特殊的法律规则。比方说，依法过错推定的原则，还有因果关系推定。在这样大的司法原则的前提下，对于中介机构来讲，他可能在已经认定虚假陈述行为存在的情况下，在诉讼中的举证责任，或者说他推翻因果关系、推翻过错的举证任务是比较重的。我们在司法实践当中也的确碰到这样的问题，有些案件在一审判全部责任，到二审判部分责任，但事实上，这里面的很多细节问题可能是从判决书里看不出来的。这就涉及到我特别想要分享的一个问题，就是在诉讼过程中，因为法定的举证责任是在相关责任主体这一方，所以你的举证是否到位就非常的关键。因为我们在有的案件里发现，一些责任主体实际上在诉讼过程中，在一审的时候是进行全面的否定、推翻，但是在举证上又怠于举证，仅仅是口头声称没有责任，所以说，经法院多次释明仍不提供相关的证据，法院就直接依照法定原则就进行责任认定。到了二审期间，因为一审承担责任，二审进行了详细举证，所以说，这些也反映出在诉讼过程当中对举证责任的理解、或者说是对诉讼风险的认识上，存在一些不到位的问题。第二，实际上对司法来讲，最大的难题是怎么认定履行了勤勉尽责的义务，就是注意义务和过错标准的司法认定原则。这确实涉及到非常多专业问题的认定，实际上我觉得很多问题都是有共识的，比方说对于过错责任的认定标准或原则，都是依据行业内的审计准则或者审计原则。无论是从司法解释还是最高院最近出的一些会议纪要里面，我想全国的司法界对这个问题应该说是趋于共识。但是关键问题就在于具体个案，具体行为、各个主体之间，它在履职过程当中，是否履行了审计准则的要求，是否是达到了勤勉尽责，这是一个事实判断的问题。这个事实判断就可能会涉及到因案、因事和因人，因人呢，也可能涉及到法官个人对这个问题的认识或判断，这里面确实存在一些主观因素的问题，需要对这些事情做出一个综合判断。但是对于这些标准的认定，我觉得法院一般也会从几个方面。比方说，从举证的方面来讲，你对你的审计程序、审计过程、审计手段、审计底稿的一些问题，应该都要进行充分举证，就是说你要让法官相信，你已经尽到了非常审慎合理的审计手段，或者是你审计过程的履职尽责，以及说明如果再要求你履行更高的义务的话，存在哪些不合理性。所以我觉得实际上在诉讼中的责任主体，比方说会计师事务所，在诉讼过程中需要进行充分举证，让法官有内心确认，这一点非常重要。但很遗憾的是，在现在的很多诉讼过程中，我们并没有看到有达到一个很有逻辑、全面充分的证据提交，很多都是口头抗辩，从一些相关的法律理解上进行解释。这一点问题，我觉得随着我们的相关责任主体的案件增多，通过一些司法判例的裁决，应该在这方面可能会有更加完善的趋势。从大家提到的责任形态认定方面，也就是责任形式方面，比方说连带、比例连带、补充等等，有观点认为存在着法律上的冲突。但在这一点上，我认同刚才前面几位法官还有叶老师的观点，我觉得事实上，现有的无论是证券法还是相关司法解释，并不存在明显冲突，只是说你对这个问题到底是从哪个角度上去理解。比方说你是连带责任还是补充责任的问题，我觉得这个方面法律上的规定应该是比较明确的，尤其是关于责任形式，证券法已经有了明确规定，是连带责任。那么补充性的责任，我个人理解更多的可能是属于对非公众公司审计的会计师事务所的相关责任。比方说，审计侵权司法解释里面，实际上是有了故意和过失的区分，但是对责任形态、尤其是在过失的情况下承担什么责任，没有明确的表述。但是对于公众公司，我个人认为应该还是要根据证券法相关规定，因为相对于这个司法解释而言，证券法对于上市公司的审计是特别规定，所以说责任形态方面它应该是连带责任。那么对于补充责任，如果是非公众公司，可能就是一般侵权，而且侵权对象是属于特定主体，我觉得补充责任也有其合理性。所以说从法条、法律、或者是相关司法解释之间的关系来看，哪些属于特别规定，哪些属于原则性规定，通过这样的对比，我个人倾向于，如果一旦认定具有过错，应该是连带。那么连带责任又要区分到底是什么性质的连带，全部连带还是比例连带？就要看主观过错，要对过失还是一般过失做些区分。我们看现有的司法解释还有会议纪要的相关规定，如果能够认定你是故意或者重大过失，那么很可能就是在你的审计范围内承担全部连带。如果是一般过失，那么我们可能还要判断你的因果关系，你的过失行为跟他损失之间是不是存在一定的关系，这样的抗辩实际上也是需要会计师事务所进行充分的举证。如果说举证抗辩不到位的话，可能就是推定因果关系，承担比例连带责任。所以说现在有些案件采取了比例连带，我觉得一方面是我们相关的司法解释和会议纪要、最高院司法精神的影响，另一方面从法律层面上也能找到相关的依据。比方说，我们民法典里面对于侵权责任的认定，实际上也分有意思联络的，共同的共益侵权和无意识联络、不同行为造成的同一损害结果的侵权（分别见民法典1171条、1172条），我觉得从这些可以很合理地解释出来，在一些非故意或者非重大过失的情况下，承担比例连带责任的大小可能要根据过失程度来区分。最后我想再谈一点，关于民事责任和行政处罚的关系，行政处罚现在也不是必要的前提条件了，但我想讲的是，第一，行政处罚之后是不是一定民事赔偿？第二，行政处行政没有处罚，是不是一定不民事赔偿？对于第一个问题，如果已经行政处罚了，那么对于责任主体而言，它的反证义务可能会更重，法院对你的反证审查标准可能会更严。我们说行政处罚和民事赔偿，它虽然存在区别，我们在方正科技案里面对于行政处罚和民事赔偿的关系做了论述，也做了一些区分，就是行政处罚和民事赔偿的处罚的标准，它的认定原则和依据可能会跟民事赔偿的侵权四要件存在一些区别。所以说，我们在上海金融法院的一些案件里面，虽然受到了行政处罚，但是最后我们驳回了投资者的全部诉请。因为我们认为行政处罚的事项跟投资者的损失之间没有因果关系，所以并不必然存在责任推进的问题。第二个问题，如果没有行政处罚，是不是一定不会民事赔偿？我觉得随着行政处罚前置程序的取消，司法独立判断的义务或责任会越来越重，这个也不存在必然关联。即使行政没有处罚，如果说司法进行独立判断之后，仍然认为存在着相应过错责任的话，也是可以直接认定存在赔偿义务。当然这里面确实涉及到行政和司法怎么去衔接的问题。对于一些责任主体，虽然没有行政处罚，但判了之后，行政部门也在问，司法判决之后行政是不是要再补充处罚，还是说进行一个怎么样的衔接？这确实是涉及到这些新问题出现后，在司法实践和行政监管过程当中，怎么样形成有效的衔接、实践的沟通等等，这里面可能还需要进一步的完善。刚才我也特别注意到，一位嘉宾提到了一个会计师事务所可能会因为一案导致终止经营。我就说一点，事实上，不少会计师事务所承担责任，但最后没有发生这么严重的后果。我主要想讲，在金融法院的执行相关规定里面，我们在科创板的执法保障意见里面也特别提出了，在执行过程中贯彻“追首恶”的原则。首先是要执行上市公司或者实控人等等，事实上在很大程度上，后续的中介责任主体虽然是被判承担责任，但最后可能执行的时候并不需要实际履行赔付义务，更多的是市场震慑作用。所以说对于这个问题，确实在司法实践过程当中，怎么样去非常好地去把握司法审查的标准和原则，可能是我们目前面临的最大挑战。我想随着这些案件的增多，可能会需要借助第三方的智慧，或者说是不是能够有一些专业机构，或是通过最高院的层面有一些专业的名单，碰到类似案件后，对于一些专业问题由第三方进行判断，法官进行审核把关，通过这样的方式可能会更好地衡平各方利益，或是更准确地把握各责任鉴定。因为时间关系，我就简单讲这点，也是我个人的一些不成熟意见。肖彬（山东省高级人民法院研究室副主任）
（嘉宾线上发言）
我今天主要分享一下山东法院在审理证券虚假陈述中涉及会计师事务所的相关问题。我们受理的证券虚假陈述案件数量是逐年上升。不完全统计，去年是1700多件，今年已经达到1200多件，涉及到会计师事务所的案件占比不多，去年和今年大概都是50多件，这是基本情况。我想说三个问题，一个是前置程序，第二个是会计师事务所承担的是连带责任还是比例责任，第三个是新三板市场的证券虚假陈述纠纷案件的还是需要规范。第一个涉及前置程序的问题，我们省遇到的问题是，证券监管部门只是发出对某上市公司的相关行为进行调查的公告，但是还没有做出处罚，投资者就来起诉上市公司和会计师事务所，要求承担责任，像这种情况怎么认定，我们原来已经判的都是没有支持，今后怎么来掌握是一个问题。第二，会计师事务所承担的是连带责任还是比例责任。目前我们也有一个涉及上市公司证券虚假陈述尚未作出生效判决的一个案件。就是会计师事务所对某上市公司2015年收入虚增的异常情况，没有获取充分完整的审计证据，执行必要有效的审计程序，导致了某上市公司2015年报中的虚假记载的内容未消除。现在争议的问题就是会计师事务所承担连带赔偿责任还是比例责任。目前还没有做出生效判决，我们也在紧密的研究之中。刚才各位法官也已经说过了，我们的理由都是大同小异的。第三，涉及新三板市场的证券虚假陈述案件亟待规范。它定向增发的时候，因为存在虚假陈述和未按规定披露信息的行为，被证券监管机构处罚以后，投资人起诉该公司和公司的董监高人员。目前对于这一类案件，各地法院已经达成共识的是，法院可以受理审理，并且可以适用上市公司虚假陈述相关规定。理由主要是新三板市场也属于国家批准设立的其他证券市场，尽管它的市场流动性和主板市场存在差异，但不能因此否定它也是全国性证券交易场所的属性。所以对于这一类纠纷案件也可以适用最高法院相关司法解释。但是现在我们省的这批案件有一些特殊情况，是证券监管部门没有处罚会计师事务所，投资人也没有起诉会计师事务所，但是作为被告的公司的部分董监高人员，抗辩说我们这部分管理人员不参与公司经营，我们对公司的虚假陈述行为不知情，只是依据第三方中介机构会计师事务所出具的审计报告来履行职责，我是信任会计师事务所的，那是会计师事务所出具了不真实审计报告，所以我们不应该承担责任。这个案件中，尽管会计师事务所不是当事人，但是并不是不涉及他，被告的这种抗辩我们怎么来审查。现在的争议时，是否应该在本案中追加会计师事务所为被告呢？如果最终认定本案的各个被告承担比例责任的话，如果会计师事务所也有责任，它的比例怎么来分担，是不是影响其他各个被告之间的承担比例？我们也在研究这个问题，到底是应该追加还是给他预留出来还是怎么着，好像这一块的问题不可避免。所以我们觉得新三板市场的证券虚假陈述纠纷，也应该引起各方的重视，也需要来规范。我就讲这些，谢谢大家！
各位领导，各位嘉宾，非常高兴参加这样一个高端的论坛，因为前面各位司法同仁已经介绍比较清楚了，我这边简单地就两个问题展开，一个是就我们深圳中院金融法庭审理的保千里案件给大家汇报一下，第二个我个人的一些不成熟建议。关于深圳中院受理的虚假陈述案件，到目前为止全是关于股票，没有债券，这是一个情况。第二个情况是关于行政前置程序，在早期我们是严格按照最高院司法解释，要以行政处罚为前提，但事实上在后期的我们的一些案件也没有以刑事行政处罚为前提了。我刚才听了北京金融法院的领导说，1000多个案子，包括山东高院的同志说有1000多案子，我说你们好幸福，为啥好幸福？因为我们只有9个法官的情况下，在上半年已经超过了4000，所以我们压力非常大，最近补充了两名法官，我们现在加上领导总共只有11个法官，咱这是题外话。另外我跟大家报告一下，因为之前我们金融法庭判出一个案子是承担30%的补充责任。当时为什么会出现补充清偿责任，它的大背景是什么？首先是我们证券法修改之后，第163条非常明确规定连带责任，但事实上当时的主要考量因素是，如果严格按照连带责任一刀切地判，可能对会计师行业是一个致命打击。甚至从某种意义上来讲，对于可能不是那么雄厚的中小所是毁灭性的打击，所以这是我们当时考量的一个因素。我们希望通过判决传递一种什么信号、什么理念呢？就是我们司法还是要保持一个谦抑和审慎的态度。第二，我们并不是说他有过错但不让他承担责任，或者他的责任因此而减小，事实上恰恰在这个案件中体现的是另外一个情况，就是在我们做判决的时候，保千里公司本身已经进入破产程序了，也就是说补充清偿责任和比例连带是没有任何区别的。但是我们判了补充清偿责任，希望通过案件传递一种信号，我们对这个问题是保持非常谨慎，甚至保守的态度来做的判决。补充责任事实上实现了殊途同归的感觉，并没有因此而让当事人权益受到任何影响，因为保千里公司已经破产了。另外一个问题，就是说针对其他案件，我们是什么样态度，或者是我们已经做出了判决的，现在涉及到会计师还没有，但是对于董监高我们现在已经判决出来了，就是如果有明显的恶意串通，明知了，这个我们还是没啥说的，全部连带。针对有一些比如不是那么严重的，我们还是判比例连带。甚至针对绝大部分董监高还是不承担责任，比如说涉及到会计这一块，负责技术开发的副总、独立董事确实是没有多大过错的，我们还是根据整体过错来定他相应的责任。这个是我们保千里案已经公布的信息里所体现的一些东西，我做一个客观的陈述。第二个是我个人的不成熟想法，跟大家交流一下。我个人觉得梳理现有的法律或者司法解释，是有两种的立法或者解决问题的思路。一个就是从新证券法163条所体现出来的，毫无疑问就是连带责任，至少从字面上来看，是绝对的连带。但是我也注意到，关于审计侵权司法解释，还有债券会议纪要，它是针对不同情况，比如恶意串通的、明知的是要连带责任，但是针对其他情况，至少可以把它定性为非连带责任。后者所体现的理念是什么？至少我们在衡量的时候，是考量了故意还是过失。看我们关于叶局主笔的司法解释里面（叶小青「纠正」：主笔是王闯，我们一起参与这个，但是真正下笔的是王闯）。在第5条、第6条、第7条、第8条，它是分不同情形去考量会计师事务所的过错程度，也就是在追究民事责任的情况下，还是要考虑过当其罚，做一个细分。这是我梳理一下觉得是两种不同的立法思路，但是从我个人来讲，显然是同意，第一首先要区分过错程度，其次我更倾向于按照比例去连带。采取比例连带从理论上来讲有很多理由，无论是说从会计师他们在整个中介机构里面的地位和作用也好，我觉得还是承担比例连带会比较合适。第三，我简单说一下，我觉得可能要给各位大咖各位专家吃定心丸，其实大家完全没有必要过于担心，为什么？我们现梳理现有的判决，可能只会看到一个结果，但是针对具体个案，我们没有看判决书里面的各个细节。举个例子，像成都华泽钴镍案原来判的比例连带，到了二审改成全部连带，貌似单看这个结论，觉得挺吓人，至少说我相信各个事务所的会计师同志肯定是很紧张的。但事实上，那个案子里面它有个细节，其实是二审把揭露日改了，从实际赔偿的数额来讲，并没有增加。只是说可能在这个案件里面，二审考量具体因素可能发生了变化，仅此而已。从另外一个角度说，其实刚才北京金融法院的领导也提到了，我们也在做这样的工作。我们觉得专业人员做专业的事情，我们法官是对法律问题做我们的评判，做我们的一些综合因素的考量。对于注册会计师要考虑的问题，我们显然不会、也不应该过多地去评判你们的工作合不合适，但是我们必须评判。这时候显然要进入第三方机构，比如像刘老师就是我们深圳金融法庭的专家咨询委员会委员，我们要借助专家来对相关的专业问题作出评判，在此基础上我们去做最后的裁量。所以我们听到了各位非常忧心忡忡，但事实上我个人觉得没有必要。最后一点，我们在判每一个案子的时候，尤其涉及到某一个机构、某一个行业的时候，事实上我们司法是非常慎重的，我们一定会在行业发展和当事人利益之间找一个很好的平衡点，绝对不可能说一个判决，我不顾这个行业的发展，一刀切去简单粗暴地判决。我相信无论是我们深圳金融法庭，还是各个地方法院，应该不会这样做的，因为我们还要保护这个行业的发展，在行业的发展和保护当事人权益之间，取得了很好的平衡点。我就简单说这么多，谢谢大家。叶小青：这里我想多说一点。我感觉可能会计师行业最关心的一个问题就是自己承担多大责任，是不是因为这个责任太大，会对行业发展有产生很大的影响。实际上述几家法院的法官领导，他们的发言都非常中肯，在审理案件当中，对会计师行业本身的特殊性、职业性给予了非常高的这种重视，而且在责任划分上也是非常谨慎的，并不是连带责任就全是连带责任，不是这样的。我觉得会计师行业的同志应该可以放心。我们在搞司法解释的时候，对故意的情况下，他是连带责任，这一点都跑不了。当然对过失来说，我们是严格区分的。因为过失本身有重大过失，普通过失和轻微过失三种情况，那么这三种情况下责任是不一样的，赔偿范围是与会计师事务所的过失大小是相适应的，在审判实践中是这样掌握的。我们在搞司法解释的时候，没有写到司法解释里去，但是我们在出书的时候，我们提出了一个参考意见，不知道大家注意没有。是这样讲的：如果注册会计师仅有轻微过失，其责任范围确定一般应以不超过利害关系人全部损失的10%为宜；如果认定注册会计师存在普通过失，那么其责任范围确定一般应以不超过利害关系人全部损失的50%为宜；如果注册会计师存在重大措施，以不低于利害关系人全部损失的50%为宜。这个是我们在出司法解释书的时候特意提出的意见，但是没有写进去，因为审判实践中的各种情况非常复杂，作为法官来说，还要根据具体的案情判断，所以我们不好确定一个特别明确的比例。我觉得刚才各个法院的法官都已经说得很清楚了，他们也是根据案件的具体情况来确定，我就想说这一点。我觉得还是把时间留给我们的上海国家会计学院的白副院长，由她来对这个单元进行点评。
非常高兴有机会到这儿参加这么重要的一个会议。其实我也是非必要不出沪，我跟院长说我这个很必要，我要离一下，所以我昨天晚上十一点多到北京。我早上起来就在想，有一种恍如隔世的感觉。其实大家可能注意到，坐在前排主席台的各位专家领导，好多都是来自中注协的，我也是在中注协工作了26年，在去年11月份才到上海国家会计学院。特别是我在中注协的时候，有20年都直接负责了行业的一些法务工作，特别是跟叶小青审判长来搞注会行业法律责任和司法解释，2007年的12号司法解释，尽管只有13条，刚才小青审判长说了那些解读，所以很感慨，首先我特别要在座的注会行业同仁向我们法院的同行致敬。其实我想讲的是，过去5年扑面而来的法律责任，真的要把注会行业压垮了。因为我现在是学术界，观点是代表我个人。2020年新证券法实施以后，我们搞了一个“新《证券法》与注册会计师的法律责任和职业风险”直播课堂，当时证监会会计部处长易雄军公布了一个信息，就是资本市场的信息披露义务，70%是由注册会计师承担的。第二个我们注意到，过去5年来，资本市场、债券市场暴雷不断，大家可能最近注意到，有一个非常爆炸性的信息是“专网通信”大骗局，包括上海电信在内的13家证券公司卷入，那么这是从哪儿发起的？是由债券市场的支付出现爆雷的，它引发了民营企业、国有企业几乎所有市场主体的连带风险。我是7月19号到20号在深圳做调研，其中我们发现注册会计师的离职率竟然破天荒地达到了50%。过去离职的都是一些小朋友，但是现在包括高级经理和合伙人在内都在出去拼命找一个单位，确实让我们看到，当前资本市场中注册会计师民事法律责任的主题是多么重要。第二点，我梳理一下刚才的问题和诉求。我确实在两边我都在思考，现在我是一个中间的位置，我既不是证监会的，也不是注册会计师的。我们看注册会计师职责和法律责任体系，其实我们最早的刘燕教授的博士论文就讲到了注册会计师的责任以及公众的期望差。注册会计师存在最早是因为对于破产案件的审计，也就是在破产审理中出现的，司法会计去做鉴定。英国议会委托独立会计师对破产企业做一个鉴定报告，查错就被毙。所以我记得刘燕老师论文讲到，注册会计师行业的产生是专业主义、英雄主义的标榜，他们认为我用自己无的限连带责任，我的专业执业能力来做这件事。那么后来，整个英国法律，美国法律都来这样规定的，但是后来撑不住了，20世纪末，事务所从无限连带责任到有限责任合伙、LLP的出现，以及到中国2004年注册会计师法当中对特殊普通合伙的规定，那么确实在注册会计师的责任方面，我们已经看到一个非常清晰的路径。注册会计师法也好，证券法也好，就是把注册会计师的行政责任、刑事责任、民事责任、自律责任都一应俱全，特别是在民事责任这一块，证券法从06年开始进入资本市场，到提出无限连带的规则，确实是非常严苛。刚才小青审判长提到07年审计侵权司法解释，当时非常重要的是，我们司法解释解决了注册会计师“深口袋”的问题，所以非常感激。为什么？我们认为注册会计师的责任是公司治理结构框架下的法律责任，所以在2000年出现诉讼浪潮或者“深口袋”的时候，最高法院做出一个决定，如果对会计师起诉，必须把被审计单位作为共同被告告上法庭，一下子遏制住了当时非常多的诉讼。审计侵权司法解释第二条把审计准则作为判定注册会计师是否有责任或者责任大小的唯一标准。后来王闯博士在写那本书的时候讲到了。我记得当时在贵州的黄果树，叶老师决定这一条的时候是志国分管我们。我说，志国，现在最高法院要把注册会计师的审计准则作为判定是否有过错或者责任大小的唯一标准，你觉得行不行？当时志国给我的回应得非常坚定，说可以，非常好，我们的审计准则终于有法院的认可了。那么就涉及到刚才法院讲的，既然审计准则是作为判定注册会计师是否有过错或者过错大小的唯一标准，按照侵权责任的基本理论，举证责任倒置是侵权责任的非常重要的原则，如果你想排除自己的责任，第一你必须得上法庭，第二你要去应诉、要举证自己没有责任，所以这个就是非常重要的。那么后面关于利害关系人、关于过错责任大小、关于审理判例的指引就是9条，还包括了减责和免责的情形，这些我觉得都是非常重要的。刚才提到了故意和过失的判断，我个人认为故意和过失是源于注册会计师法的规定。在2018、2019年我跟证监会的一些会计部的同志在沟通的时候，我曾经跟他们提到了，他们也跟我提到了这个问题，因为注册会计师法的第20条、21条明确：第20条是三个应当拒绝，第21条是四个明知，还有第三款的推定故意。那么我们看一看注册会计师法第39条、第40条，这两条说注册会计师如果违反本法第20条、21条的规定，可以被处以警告、罚款，没收违法所得，暂停职业和吊销这块证书。大家一定要注意这一条。只有出现违反20条、21条的情况下，才可以作出警告以上的处分，我个人认为违反20条和21条是故意的情形，这点一定要注意。所以证监会的同志当时就跟我讲，我们过罚可能有问题。我说你一旦过罚了，所谓严惩了，没有按照注册会计师法第20条和21条来判断的话，相当于会导致注册会计师的刑事责任，因为警告以上就是故意了，所以后来他们非常重视，就回过头来就说弱化一下什么的，这是一个过往的故事。前面法院的同志讲，好像会计师事务所不用太害怕是吧，实际判定的时候是很慎重的。但是我们看看，每8年到10年，我们都会出现一个巨大的诉讼浪潮，这个诉讼浪潮和我们整个经济结构和周期是非常吻合的，我曾经做过相关的研究。比如说我们在2000年，到现在每10年基本上都有一个巨大的浪潮。第三点，我想说几个问题，现在出现这样多的判例和集体诉讼，那么注册会计师看到狼来了。（1）这里第一个就是关于连带责任的问题。那么连带责任其实它是有两块，一个是按照合伙企业法下注册会计师在特殊普通合伙的情况下和合伙人之间的连带责任，从普通合伙的连带到有限责任合伙的在故意和重大过失情况下连带。另一个连带是证券法的规定，证券法突破了原注册会计师法的规定，它可以做出特殊规定，所以它做出了和专业中介机构之间的连带，这个确实是非常大的责任。关于这一点，其实刚才各位法官已经说了，我们已经在这个连带因素上已经做了一些切割。（2）第二个是关于故意和过失，我记得在以往的审理中，故意这一点应该明确，还有重大过失，重大过失在很多过去的案件当中，在判定上通常是第一因果关系，第二严重的后果，第三就是我们注册会计师在执业过程中的极度不谨慎，或者是有恶劣的串通情形，有证据表明你拿人家股票、有证据表明你有一些私下的动作。其实法院或者行政机关，他的手段都可以查到的。（3）第三点是关于勤勉尽责的判断，这一块我自己体会我们又回到了审计准则。如果按照审计准则来判断是否有过错、过错大小，那么，2006年的审计准则是规则导向的审计准则，规则导向的审计准则非常细，当时是我们杨志国秘书长负责在做。在后来的变化中，我们看到2010年、2012年及近年来的审计准则，又回归到原则导向的审计准则。那么法院在直接运用审计准则判案的时候，规则导向的话我直接判定就可以了，我看到有这条里面有合规，那么一旦出现后果，有当事人诉讼，你就是故意，我就直接推定你故意就完了，因为你没有按照审计准则的应当来做。现在原则导向的审计准则导致了法官他们在审理过程中的困境，注册会计师去做判断都很难的情况下，你法官反过来判定其实是非常难的。我们回到2007年司法解释制定的过程中，从2000年到2007年每年都会有一个专题研讨会，就像这样。可能当时在判定责任的时候，关于勤勉尽责这一条，其实大家也是非常痛苦的，大家可能就想到了行政前置程序，既然行政主管部门都已经判定你责任了，我就直接依赖行政主管部门的这个判断就好了是吧。昨天我还在翻材料，看到了我那一大盒的司法解释过程稿，其中有一稿中里头有一段写，法院在审理注册会计师相关的案件当中，可以委托行业组织成立的职业责任鉴定委员会提供意见，但是那条被划掉了，为什么呢？法官既然独立判案，有自由裁量权，就不应当设定第三方的鉴定意见。但是今天看来，我们发现法院在原则导向的审核判断上，特别需要一个专家的职业责任鉴定机构。那么关于行政责任前置程序的取消，我觉得我特别理解法官的困境，但是同时我觉得在目前的情况下，对当事人还提出了一个专家当庭对质的问题，就是当庭对质我觉得也是非常难的。那么最后，我想由于时间关系，简单地回应一下刚才陈首席讲的几条。（1）关于法律责任衔接的问题、和审计准则衔接的问题，我觉得证券法确实是又进一步强化了。（2）第二，关于注会审计的合理保证问题。我非常赞成对于勤勉尽责的判断，可能应该还是继续得依赖我们的审计准则。（3）第三就是比例责任和补充责任原则，还是应该坚持。另外是关于各类责任的边界，其实最近刘燕老师给我们提供了很多的资料，关于美国资本市场的做法，包括深交所一个博士的文章以及现在这个案例，我们确实感觉，还是应当在边界的问题上进一步的研究，但总体上我觉得今天看来，法官和职业界其实没有什么矛盾，特别是小青审判长和几位法官都在说平衡点的问题。（4）第四，在借鉴国际惯例和体现中国的特色这部分，我还想有点补充。国外的惯例，其实原来我们在搞07年审计侵权司法解释的时候也提出来了，德国审计法在法定审计这一块，它是有盖帽责任的，就是把注册会计师的责任限定在一个额度下。其实我在这儿就想举就立信的例子，因为当时朱建军朱总他让我给他们去协调一下他们那个案子，在最高法院的南京巡回法庭，当时其实我也就讲了几句话，他就说你把先停下来了，然后就给上海高院的院长打电话。第一，那个案子是证监会过罚了，过罚的话你再给他做一个审理肯定是有问题。第二，注册会计师行业即便是补充责任，即便是比例责任，他们也赔不起。看看咱们会计师事务所，都是合伙的，也没有什么资产，他可能有点风险保障金提取，还有点职业责任保险，说实在的市场也不是很规范，包括职业责任保险市场也不是很规范，即便是比例责任、补充责任，他也是要管关门的，特别是他一旦有名誉上的问题，他可能就完蛋了。所以第二点我就跟他们讲，尤其是那年我们很多的事务所都遇到了这个问题，如果大规模集体诉讼的话，我们可能全部关门了，那么资本市场还要不要。第三点，当时周伦军法官，他也是咱们研究起草组的很重要的南京专家法官，他其实提到了一个非常重要的话题，就是注册会计师如何保持他的胜任力，如何辨别和分割会计师和其他相关专业主体的责任，他甚至提到了智能化的一些工具来怎么判定这些责任。我很惭愧，我到现在也没有什么研究，但是我觉得大家可能真的需要用一些工具来进行更多的研究了。第四，我们看到德国的注册审计师法里面，它是专门有审计法庭的，审计法庭由三人组成，一个法官和两个有注会资格的专家。我记得当时我提出来这个话题的时候，咱们最高法院的同志们说，这是中国的体制，不可能有这样一个大的突破。既然我们的金融法院来了，我们能不能够在金融法院里面设定这样的一个裁判组织形态的创新。我个人认为注会本身就是金融体系的一部分，所以我觉得能不能在金融法院有组织上的创新。最后我非常建议在场的注会行业，因为我最近也在上海国家会计学院发起了一个注会创新发展中心，其中有一个关于注会法律责任的立法的论坛，当然这也是组织型的，范伟红老师就是论坛的坛主，我们会长期对这个行业的法律责任保持研究和关注。我现在强烈的呼吁或者是建议，注会整个的风险压力和造假，它是一个三角理论，在当前的经济环境之下，我们如何来控制自己的风险？我觉得可能太难了。所以我觉得保持执业胜任，加强风险评估，特别是技术改造，还有事务所内部连带责任你必须要承认这一点，无限事务所的特殊合伙人之间就是要连带，所以一定要加强内部控制的连带责任的管控和制度建设。我就说这么多，不好意思。
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