原董秘挂帅浙江国祥背后，“二次上市”资本局谁在操盘？

10月7日晚，上交所公告称，已关注到有关报道，将对浙江国祥开展一次专项核查。浙江国祥也表示，原定于10月9日进行的上交所主板申购暂缓。

此前有市场观点质疑，浙江国祥存在同一资产二次上市、发行定价较高等情况。

据悉，该公司前身为1993年在绍兴上虞投资成立的空调制冷企业，2009年因业绩亏损被ST，后卖壳华夏幸福，如今却装入以前的空调资产希望再度上市。最初拟募资7亿，路演后发行价大幅提升，若发行成功，或能净募资超21亿元。

值得一提的是，该公司实控人陈根伟，是20年前浙江国祥的董秘，其作为创始人台湾“制冷大王”陈和贵的老乡与后辈，与陈家二代仍有着数目不小的资金往来。

如今浙江国祥再度寻求上市，是否意味着09年官宣“隐退”的陈氏家族希望通过前台的陈根伟涉足A股市场？

“圈钱”争议

3月初，浙江国祥股份有限公司递交招股书，拟冲刺上交所主板IPO。

据披露，浙江国祥预计公开发行不超过3502.34万股，占发行后总股本的比例不低于25%，募集资金约7.37亿元，其中3.43亿元将用于节能环保中央空调集成设备生产线项目，2亿元将用于补充运营资金。

在路演过程中，浙江国祥的发行价大幅提升，按发行价68.07元/股和3502.34万股的新股发行数量计算，若本次发行成功，预计募资总额23.84亿元，扣除发行费用2.28亿元后，预计募集资金净额为21.56亿元，即超募16亿元。

值得注意的是，浙江国祥曾出现“清仓式分红”，故被质疑资金需求真实性。

2017-2020年，浙江国祥共分红1.39亿元，同期累计实现净利润仅为1.46亿元，每年分红几乎都与净利持平甚至透支。而此时，实控人陈根伟、徐士方夫妇合计控制公司 65.33%股权，能分去大半。

更重要的是，这家公司的业务主体来自国祥有限，前身是国内第一家台资控股的上市公司——国祥股份。

1993年，台湾“制冷大王”陈和贵回到老家浙江，创办了浙江国祥制冷工业有限公司，一度成为大陆最大户式中央空调和最大风冷式热泵机组及螺杆式冰水机组制造厂商，也是全球三大列车空调制造厂商之一。2003年底，国祥股份登陆上交所。

2009年，在经历两年亏损后，国祥股份经营面临极大困难，被上交所实施退市风险警示处理。时任董事长——陈和贵之子陈天麟与华夏幸福签署了《股权转让协议》，将其所持*ST国祥的全部股份让给华夏幸福，两年后，*ST国祥股票简称变更为华夏幸福，变为地产企业。

彼时，陈根伟以8000万受让空调资产，2015年挂牌新三板，并于2016年底，2020年两次向上交所提交上市申请。上一次拟申报科创板，募资5.99亿元，却于2021年7月20日主动撤单。

当初被迫卖壳退市的空调资产，如今摇身一变，冲刺沪市主板IPO，将重新回到资本市场，故引起市场高度讨论。

“最牛董秘”陈根伟

如今的公司实控人陈根伟，实为20年前国祥股份的董秘。

资料显示，陈根伟生于1973年11月，1997年至2012年任国祥制冷品保部科长、董事会秘书、董事、董事长、总经理等职，2012年至今任公司董事长、总经理，兼任国祥控股执行董事、德尔塔投资执行董事等职。

2006年，陈和贵官宣隐退，作价2700万元将自己所持有的27%公司股权全部转让给儿子陈天麟，将大陆业务全权交其处理。2009至2012年，陈天麟、幸福基业通过一系列股权调整，将空调资产与负债以8000万元的价格注入陈根伟夫妇设立并控制的国祥有限，至今未发生变化。

就收购资金来源，陈根伟、徐士方表示，1100万系其薪酬累积、投资房地产所得。其余系幸福基业根据《过渡期间合作协议》《权利义务转让协议》支付，以及由国祥控股向国祥有限拆入。

招股书显示，浙江国祥的控股股东为国祥控股。博观投资、厚积投资、绍兴宇祥和绍兴普赛分别持有4.85%、9.23%、2.51%、1.66%；德尔塔投资持股0.27%，系陈根伟旗下投资平台。

如今，陈根伟、徐士方夫妇透过国祥控股间接持有浙江国祥50.98%的股份，通过德尔塔投资、博观投资、厚积投资合计控制公司65.33%股权，为实际控制人。

其他股东方面，东证汉德持有浙江国祥2.74%的股份，背后是此次上市保荐机构东方证券全资子公司上海东方证券资本。

另外，公司董事段龙义持股10.63%，董事徐斌持股10.05%，董事兼副总经理章立标持股2.51%。天天快递创始人詹际炜持股1.05%。陈根伟弟弟陈根军持股0.29%，陈根伟父亲陈宏庚持股0.02%。

上述股东似乎都有着千丝万缕的联系，除了陈根伟夫妇，徐斌、段龙义、章立标等董事均出现在厚积投资、德尔塔投资的股东名单。

大学毕业进入这家空调公司，从科长做到总助，在公司卖身后买回空调资产，并变身董事长。如今，持有公司七成股份的陈根伟夫妇，身家有望达到十位数，于是被市场戏称“最强逆袭”。

隐匿背后的“制冷大王”家族

事实上，原创始人家族仍在公司背后隐现。

招股书显示，2010 年 3 月，陈天麟因英国移民申请获批，预计难以履行《过渡期间合作协议》，经和幸福基业沟通后，和陈根伟签订了《权利义务转让协议》，由陈根伟代为履行相关权利义务，约定在陈根伟取得国祥有限控制权十年之内，每年向陈天麟支付“顾问费用” 6 万元；整年总费用为国祥有限净利润的 20%，最高不超过 200 万元。

2016年11月，一则资金违规占用公告又透露陈根伟在“接手”后，与前董事长陈天麟仍存在近9000万的资金往来。

根据浙江证监局发布的《关于对浙江国祥股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》公告，自 2015 年 8 月 11 日（浙江国祥在全国中小企业股份转让系统挂牌日）至 2016 年 5 月 4 日期间，浙江国祥资金被关联方浙江国祥控股有限公司、浙江国祥自动化设备有限公司和绍兴上虞劲腾冷却设备有限公司违规占用，累计被占用资金分别为4825万元、3270万元和900万元，合计8995万元。

资料显示，陈天麟曾持有绍兴上虞劲腾冷却设备有限公司股份，直至2020年才退出。上述事实发生后，公司未及时进行信息披露。而陈根伟正是时任浙江国祥董事长。

IPO反馈意见中也指出，陈天麟是否仍实际参与发行人的生产经营，结合发行人核心人员与国祥制冷、陈天麟的关系，说明是否存在“代持”情形。对此，公司表示，虽然部分高管与国祥制冷有所重合，但与陈天麟并无关系，否认了代持。

值得一提的是，陈家或许不只涉及这一家拟上市公司。

2021年一则消息显示，成立于2010年的浙江思科制冷股份有限公司（下称“思科制冷”）已同国信证券签署上市辅导协议，并于浙江证监局备案，拟创业板挂牌上市。

这家同样起于东阳的空调企业为国祥创始人陈和贵与侄子陈俊健合资创建，陈俊健在陈天麟接班前，曾担任国祥股份原总经理。

根据陈俊健的公开采访，由于经营理念的差异，其2005年离开了国祥制冷，注册了一家属于自己的公司。并在2009年，国祥制冷董事长决定将其卖掉时，前往台湾与之见面，接下了“重振国祥品牌”的重担。

据悉，思科制冷于2017年完成股改，去掉了国祥两字。截止2022年12月底，思科股份已拥有3家分公司、近千名员工，累计纳税近3亿元。而董事长陈俊健通过持有四家公司的股权，共持有公司38.62%的股份，为最终受益人。

十年前宣告隐退的台湾“制冷大王”家族，如今由二代活跃在A股市场门口，究竟谁才是正统继承人，两家拟上市公司间有何关联，还有待后续解答。

责任编辑 | 陈斌