裁判梳理：法定代表人离职后，可否提起变更登记之诉？

（2020）最高法民再88号：

一审法院认为，王惠廷请求变更公司法定代表人及确认公司行为与其无关的诉求，根据法律规定，变更公司法定代表人应当先由公司股东会作出决议，再向工商部门办理变更登记，法院不能强制公司作出决议变更法定代表人。

二审法院认为，股东会决议的履行问题系公司内部经营管理问题，属于公司自治范畴，不属于人民法院的主管范围，人民法院不能强制履行股东会决议。

（2020）沪01民终3213号：

（2019）鲁02民终10647号：

本院认为：民事案件案由规定的请求变更公司登记纠纷主要针对股权转让后，股东身份没有及时变更的情况。而变更公司法定代表人属于公司自治的范畴，不属于人民法院受理民事案件的范围。 

（2017）内01民初294号：

本院认为：……根据《中华人民共和国公司法》规定，股东请求变更公司登记纠纷仅指因公司对股东的姓名或者名称及其出资额的登记产生的纠纷，并不包括法定代表人及董事的变更登记。另外，法定代表人及董事的变更属于公司内部治理结构，原告作为股东，如果已经按照公司法及公司章程的规定对公司内部治理结构进行了调整，自然就发生了法律效力，登记本身不具有可诉性。

（2020）最高法民再88号：

本院（最高院）认为：根据王惠廷所称其自2011年5月30日即已从赛瑞公司离职，至今已近9年，足见赛瑞公司并无自行办理法定代表人变更登记的意愿。因王惠廷并非赛瑞公司股东，其亦无法通过召集股东会等公司自治途径，就法定代表人的变更事项进行协商后作出决议。

若人民法院不予受理王惠廷的起诉，则王惠廷因此所承受的法律风险将持续存在，而无任何救济途径。故，本院认为，王惠廷对赛瑞公司办理法定代表人变更登记的诉讼请求具有诉的利益。

（2020）津01民终1887号：

本院认为：原法定代表人的诉讼请求系基于其已离职之事实，请求终止其与火网公司之间法定代表人的委任关系并办理法定代表人变更登记，该纠纷属于平等主体之间的民事争议。原法定代表人不再参与公司经营已有五年时间，足见其任职公司并无自行办理法定代表人变更登记的意愿。

因原法定代表人并非公司股东，无法通过召集股东会等公司自治途径，就法定代表人的变更事项进行协商后作出决议。若人民法院不予受理原法定代表人的起诉，则其因此所承受的法律风险将持续存在而无任何救济途径。

故原法定代表人对其原任职公司办理法定代表人变更登记的诉讼请求具有诉的利益，该纠纷系平等主体之间的民事争议，属于人民法院受理民事诉讼的范围。

（2020）赣民再73号：

本院认为：首先，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第二十二条“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖”，

结合《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条“公司的登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注册资本；（五）公司类型；（六）经营范围；（七）营业期限；（八）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称”规定，可以认定有关法定代表人姓名变更登记事项属于《民事案件案由规定》规定的“请求变更公司登记纠纷”范畴。

本案余木水的起诉请求主要为变更公司法定代表人姓名，依法属于“请求变更公司登记纠纷”范畴。

（2019）沪民申939号：

本院经审查认为，《中华人民共和国公司法》第七条规定公司营业执照应当载明公司的法定代表人姓名等事项，公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。

最高人民法院《民事案件案由规定》第244项为“请求变更公司登记纠纷”，因此，从上述法律和司法解释的规定看，当事人对于公司登记中记载的事项进行变更而产生纠纷的，有权向人民法院提起诉讼，人民法院应当受理。

本案中，天阔公司作为汽车研发公司的持股80%大股东，召开临时股东会并通过了变更法定代表人的决议，后因法定代表人变更登记事宜与汽车研发公司和吴全强产生纠纷，导致该事项变更登记未成。现天阔公司向法院提起诉讼寻求权利救济，依照上述法律和司法解释的规定，该纠纷显然属于人民法院的案件受理范围，二审法院认为天阔公司的起诉不属于人民法院的民事案件受理范围，系适用法律错误。

（2019）京0101民初3874号：

本院认为：……公司和王庆辉于2018年8月8日向周艳超出具的《免责证明》可视为公司的股东会决议，该证明表达了两个意思表示：其一是公司及公司独资股东王庆辉同意周艳超卸任盛世保险北京公司法定代表人，其二是公司于2018年8月9日即着手办理法定代表人的工商变更手续。在公司未按承诺办理法定代表人变更手续的情况下，周艳超有权主张公司办理变更手续。

（2019）京0105民初16169号：

本院认为：……故办理公司法定代表人的变更登记是公司应当履行的义务，在具有有效文件的情况下，公司应当向登记机关申请法定代表人的变更登记。申请变更登记一方应当举证证明公司已经具备了办理法定代表人变更登记的条件，公司已经制作了法定代表人变更登记所需的合法、有效文件，例如股东会决议，否则，应当就此承担举证不能的法律后果。

本案中王健军为京银圣地公司的法定代表人，现王健军申请变更登记，但是王健军未能提交据以变更登记的股东会决议等公司文件。王健军提交的离职证明和辞职批复仅表示王健军与京银圣地公司解除劳动关系，但并不能据此看出京银圣地公司的股东对变更法定代表人的意见。王健军提供的证据不足，对其要求京银圣地公司变更法定代表人的诉讼请求，本院不予支持。

（2016）京0108民初18832号：

本院认为：……公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定做出之日起30日内申请变更登记。本案中，崔郾明起诉要求盛世公司将工商登记的法定代表人变更为陈皇辰，但其并未向本院提交公司章程、变更决议或决定等证据证明盛世公司曾作出决议或决定将公司法定代表人变更为陈皇辰，其应当对此承担不利的法律后果。因此，对崔郾明的诉讼请求，本院不予支持。

（2019）沪01民终6027号：

上海市第一中级人民法院对原法定代表人要求公司涤除其作为法定代表人的登记事项予以支持，裁判理由如下：

第一，并未实际参与公司经营管理的法定代表人仅系名义上的法定代表人；

第二，从法律关系分析，法定代表人在任期届满后未得连选连任，其与公司及其股东之间的委托合同关系已丧失继续存续基础；

第三，原法定代表人并非公司股东，其无法通过召集股东会等公司自治途径就法定代表人变更事项进行协商后作出决议，而同时公司及股东也从未作出意欲变更法定代表人的意思表示。

（2020）甘0982民初339号：

敦煌市人民法院支持原法定代表人诉请，要求公司变更登记的理由在于：

其一，原法定代表人已与公司解除劳动关系，明确不再担任公司职务；

其二，原法定代表人任期届满后未获连选连任；

其三，即便法定代表人的变更属于公司内部自治事项，但原法定代表人未参与公司经营管理，也未在公司领取报酬；

其四，原法定代表人多次要求公司进行变更登记，但公司怠于申请变更登记，原法定代表人已穷尽救济途径。

（2020）沪01民终9111号：

本院认为：……本案中，根据独角仙公司的公司章程，法定代表人由其股东委派和更换。现独角仙公司的股东已经发生变更，而沈成杰系独角仙公司的原法定代表人。从公司正常经营管理的角度，独角仙公司应当重新选任或委派新的法定代表人。

此外，从现有证据来看，并不能证明沈成杰在独角仙公司的股权发生了变更以后仍然对公司进行实际经营或管理。因此，沈成杰要求独角仙公司办理法定代表人的变更手续，将其从公司的“法定代表人”一栏的记载中涤除的理由正当，本院予以支持。

（2017）沪0105民初7522号：

本院查明：……审理期间，本院曾于2017年9月13日当庭向被告释明法律风险：一旦本院判决由其涤除原告作为被告的法定代表人的登记事项，而被告却不明确由谁作为继原告之后的法定代表人，并配合办理变更登记手续，则可能引起的风险是被告的登记事项将不符合《公司登记条例》规定的登记事项，存在工商行政管理部门依法吊销被告营业执照的可能性。

为此，本院希望被告现两名股东认真对待本案可能对被告产生的不利后果，并要求被告在两周内由现两名股东开会协商被告的法定代表人变更登记至何人名下，并在将来配合办理相应的变更登记事项。但被告未予答复。