慈善组织的投资路径与监管要点
前
言
根据《中华人民共和国慈善法》、《慈善组织保值增值投资活动管理暂行办法》等相关法律规定，慈善组织可以利用其资产开展投资活动，有效实现资产的保值增值，持续发展慈善事业。但是，为确保慈善组织财产安全、运用合规、以及慈善目的的实现，国家也对其资金的投资方向、投资品类以及支出比例做了多方面的限制和规范。本文通过梳理相关法律法规，重点对我国慈善组织可选择的投资路径及其监管要点进行解析。
01 投资路径
1.股权投资
慈善资金可以通过发起设立、并购、参股等方式直接进行股权投资，也可以自行设立投资平台，再以投资平台作为LP，进行投资。或者认购投资市场知名基金管理人发起设立的基金，作为该基金LP，进行投资。
在国外，管理规模较大慈善组织尤其是大学捐赠基金对于私募股权投资（PE）和创业投资（VC）的参与度较高。美国PE/VC市场出资的LP中，大学捐赠基金位于投资最活跃LP类型的第三名，是最关键的长期机构投资者之一，而获得知名大学捐赠基金的出资对大多数股权投资机构而言也是一种“背书”。冠有“美国高等教育界最成功的基金会”之称的耶鲁捐赠基金，平均年化收益率达到11.4%，是长期回报最好的机构投资者之一，它的招牌策略就是长期超配VC/PE基金。
2.购买资管产品
购买由银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构发行的资管产品。
3.委托投资
委托给受金融监督管理部门监管的机构进行投资。
02 不得开展的投资
《暂行办法》第7条规定了慈善组织不得进行的八类投资活动，包括：
直接买卖股票；
直接购买商品及金融衍生品类产品；
投资人身保险产品；
以投资名义向个人、企业提供借款；
不符合国家产业政策的投资；
可能使本组织承担无限责任的投资；
违背本组织宗旨、可能损害信誉的投资；
非法集资等国家法律法规禁止的其他活动。上述八类投资活动中，股票、商品（包括艺术品、不动产）及金融衍生品类产品属于高风险投资活动或者国家强监管领域（房地产市场）
03 资金使用限制
1.慈善组织开展投资活动的前提与原则
（1）前提：慈善活动的支出符合最低比例要求，捐赠财产及时足额拨付
（2）原则：安全、合法、有效，且投资收益必须用于慈善目的
2. 慈善组织中不得用于投资的财产
（1）政府资助的财产
（2）捐赠协议约定不得投资的财产
（3）其他限定性资产
“限定性资产”是指，根据慈善组织的宗旨、目的、章程或国家的法律、法规不得用于投资或者对其使用作出其他要求的资产。
3. 慈善组织开展慈善活动的支出与年度管理费的限制
《关于慈善组织开展慈善活动年度支出和管理费用的规定》将慈善组织的慈善活动支出和年度管理费与慈善组织的净资产额、上年总收入额挂钩，设置一定的比例要求，保证其慈善性，防止假借名目，将资金挪作他用。下表总结整理了不同类型、不同规模的慈善组织，其慈善活动支出与年度管理费的比例要求：
04 慈善组织的监管机制
1. 决策机制的保障
慈善组织的财务和资产管理制度以及重大投资方案作为重大事项经决策机构组成人员三分之二以上同意方可通过
2. 关联交易的限制
（1）当慈善组织的发起人、主要捐赠人、负责人、理事、理事来源单位以及其他与慈善组织之间存在控制、共同控制或者重大影响关系的个人或者组织与慈善组织的投资行为存在利益关联时，不得利用关联关系损害慈善组织利益。
（2）慈善组织的负责人和工作人员不得在慈善组织投资的企业兼职或者领取报酬，但受慈善组织委托可以作为股东代表、董事或者监事参与被投资企业的股东会、董事会。
3. 资料公开
慈善组织的财务和资产管理制度、重大投资情况应当依法依规向社会公开，接受社会监督。根据《慈善组织信息公开办法》、《暂行办法》的规定，慈善组织开展投资活动，应当在民政部门提供的统一的信息平台向公众披露如下信息：
（1）重大资产投资；
（2）财务和资产管理制度；
（3）投资决策管理机构的设置、人员信息；
（4）与重要关联方共同投资；
（5）委托重要关联方开展投资活动；
（6）投资活动中与重要关联方发生的其他关联交易。
此外，慈善组织还需在年度报告中的保值增值投资活动板块，披露具体产品的信息。
05 总结
慈善公益是实现第三次分配的重要形式，也是今后企业履行社会责任的重要形式。在其实施过程中，既需要考虑契合制度框架和慈善宗旨的路径选择，也需要关注相应的合规事项和监管要求，如此才能更为有效地保障慈善公益“初心”的实现。
THE END
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