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跨境投资方案 | QFLP基金助力高净值人士实现跨境投资（一）
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由于我国实行外汇管制，在现有的法律框架下，境外资金投资境内资本市场常常受到投资范围及结汇的限制。QFLP制度的实施，进一步拓宽了境外资金进入境内资本市场的渠道，促进了资金跨境流动的便利，为高净值人士进行跨境投资提供了可行性方案。
一、什么是QFLP基金？
QFLP，英文全称Qualified Foreign Limited Partner，即合格境外有限合伙人，指的是境外自然人、企业或者其他组织，其参与投资设立境内外商投资股权投资企业、以非公开方式向投资者募集资金并进行投资。目前，我国已经有包括上海、北京、深圳、海南等在内的20多个城市设立了QFLP试点区域。QFLP(Qualified Foreign Limited Partners)基金, 属于我国私募基金的一种，它与境内私募基金的最大区别就是该基金允许境外资金参与，且境外资金既可以投资设立QFLP基金的GP，也可以作为LP的只对QFLP基金进行出资。由于我国实行外汇管制，在现有的法律框架下，境外资金想要投资境内资本市场主要通过三种渠道：FDI、QFII、QFLP。
01 FDI
FDI外商直接投资，即境外资金通过直接在境内设立外商投资企业，在境内开展业务，从而参与中国境内资本市场，属于一般的外商投资企业。其主要法律监管框架为《外商投资法》和《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，其中《负面清单》对外资准入作出了限制，规定了外资限制投资和禁止投资的领域和行业。一般外商投资企业，退出流程较为复杂、资金汇出渠道不畅、结汇资金受到严格的监管和限制。
02 QFII
QFII是境外资金投资境内二级市场的通道，可投资在中国证券交易所挂牌交易的A股股票、国债、可转换债券、企业债券及中国证监会批准的其他金融工具。
03 QFLP
QFLP基金是境外资金投资境内私募股权市场的通道，也被称为外商投资股权投资类企业，主要进行未上市公司的股权投资、优先股、定增、可转债、不良资产债务等领域，结汇受到资本金负面清单约束，受地方金融局、国家外汇管理局/中国人民银行、中国基金业协会等多部门的协同监管。相比于一般的外商投资企业，QFLP基金在资本项目结汇限制方面有一定的突破。
二、QFLP基金的投资范围
各试点的QFLP基金的可投范围均不尽相同，其中，海南的QFLP基金的投资范围最为灵活，实施投资领域负面清单管理，仅规定QFLP基金不得投资的范围，基本上都是一些符合私募股权基金投资本质的要求：
1. 在国家禁止外商投资的领域投资（发改委和商务部发布的《负面清单》）2. 在二级市场股票和企业债券交易，但经过海南省地方金融监督管理局、中国证券监督管理委员会海南监管局、中国人民银行海口中心支行、海南省市场监督管理局等管理部门认可的投资标的除外；3. 从事期货等金融衍生品交易；4. 投资非自用不动产；5. 向非被投企业提供贷款或担保；6. 挪用非自有资金进行投资；7. 其他外商投资股权投资企业禁止从事的事项。三、QFLP基金的便利结汇政策
传统上, 境外高净值人士主要通过设立外资企业的方式(FDI)控股其境内家族企业或者进行其他境内股权投资。FDI模式下, 如何实现结汇的便利性一直是实践中的难点。与外商直接股权投资（FDI）相比，QFLP基金在结汇方面存在以下优势：
1. 高净值人士通常在境外设有家族信托、各类离岸主体等架构, 境外高净值人士也可通过该等离岸主体参与 QFLP 基金的投资。并且, 从目前海南 QFLP 的实践操作, 相关监管部门对该等境外主体的穿透审查，只要求向上穿透一层进行审查。因此，对于对境外架构和境外资产有保密要求的高净值人士而言, 不必担心将其境外信息过多地披露给监管机构。
2. 可将境外资金一次性结汇成人民币并在境内进行多个项目的股权投资，后续的对外投资无须逐笔另行经过其他审批/报告/备案。
3. 在资本金结汇所得人民币资金使用方面, 被投资企业接收QFLP基金以结汇人民币形式支付的再投资资金或股权转让对价, 可以直接划入被投资企业的人民币账户, 无须办理接收境内再投资基本信息登记或开立结汇待支付账户, 且该等资金的使用亦不再受到外汇监管, 这极大地提升了被投资企业接受QFLP基金投资资金后进行资金使用的便利性。
4. QFLP基金管理人及/或QFLP基金拟进行利润、股息、红利汇出时,仅需向银行提交相关证明材料, 经银行审核后即可将相关资金汇出境外, 而无需另行经过其他有关部门的审批/报告/备案。
四、QFLP基金的税收优惠政策
01 合伙制QFLP基金本身——不纳税
在实操中, QFLP基金通常采用的为有限合伙企业的形式，根据我国相关法律，居民合伙企业本身采取“先分后税”的原则，因此，合伙制QFLP基金并非中国法下的所得税的纳税主体, 其无需缴纳任何所得税。
02 境外LP的税收优惠
当QFLP基金的LP为境外机构时，应当如何征税，在实践中产生了较大争议，围绕境外LP的适用税率主要有以下三种观点：
1. 当QFLP基金被认定为境外LP的“机构、场所”——适用税率为25%根据我国《企业所得税法》的规定，依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内的为非居民企业，非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税，适用税率为25%。此时，该境外合伙LP不具备任何优势，因为如果境外法人LP直投项目公司的话，无论股息分红还是股权转让所得都因无机构场所的存在而只需承担10%税率的预提所得税，符合税收协定的甚至更低。
2. 当QFLP基金未被认定为境外LP的“机构、场所”——适用税率为10%非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，仅需就来源于中国的所得按照10%的税率缴纳预提所得税。
3. 当境外LP适用税收协定——适用优惠税率或无需纳税若境外LP的税务居民国与我国存在税收协定，则该境外法人LP将有可能适用协定中更为优惠的税率或者直接无需在中国纳税。根据我国与其他国家签订的《税收协定》，对非税务居民LP的税收征管权分可分为两类：（1）税收来源国拥有征税权（例如，日本、美国、新加坡、香港），在这种情况下，我国对境外LP有征税权，且适用10%的税率；（2）居民国拥有征税权（例如，韩国、德国、英国、法国），在这种情况下，我国对境外LP没有征税权，不征税。
五、海南QFLP的优惠政策
01 GP及其人员的所得税优惠
1.GP（基金管理人）——企业所得税优惠根据《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》, 对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业(根据《海南自由贸易港鼓励类产业目录(2020年本)》， 鼓励类产业包括涉及跨境投融资双向开放服务体系建设的产业)企业, 减按15%的税率征收企业所得税。因此, 通过自行设立GP（基金管理公司），进一步设立、管理QFLP基金的境外高净值人士，可根据上述优惠政策，享受所得税的优惠。
2.GP（基金管理人）的员工——个人所得税优惠根据《财政部税务局总局关于海南自由贸易港高端紧缺人才个人所得税政策的通知》, 对在海南自由贸易港工作的高端人才和紧缺人才, 其个人所得税实际税负超过15%的部分, 予以免征。因此，GP（基金管理人）的员工在满足海南税收政策要求的前提下, 可以享受个人所得税优惠。
3.公司制QFLP基金——企业所得税优惠此外，海南自由贸易港明确，外商投资股权投资管理企业（GP）和外商投资股权投资企业（公司制QFLP基金）属于鼓励类产业目录，适用15%的企业所得税优惠。
02 募资及项目奖励
海南QFLP基金一般落地在重点产业园区，对于落户在重点产业园区的QFLP基金管理人及QFLP基金, 可以享受重点产业园区落地的地方优惠政策。
1.募资奖励根据《三亚中央商务区企业扶持奖励暂行办法》, 对于QFLP基金管理人, 按其实际募资额的0.5%给予一次性奖励, 但最高不超过人民币50万元。
2. 项目奖励: 根据《三亚市高标准高质量推进金融业发展扶持奖励暂行办法的通知》, 对于QFLP基金符合鼓励政策的投资项目, 按投资额的1%给予一次性项目奖励; 对于绿色产业基金、气候基金, 按投资额的2%给予一次性项目奖励。但最高均不超过人民币600万元。
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