2011年5月-7月，累计来自498家港股公司的近千名代表，受邀参加了香港交易所（以下简称“港交所”）举办的五场培训讲座。与之前不同的是，每位学员这次都需要从头培训。同时，与会者还收到了一份全新的准则文件。在此期间，港交所延续培训主题，又举办了十场工作坊（workshop）。根据港交所的设想，所有活动的目的只有一个：提高市场对环境、社会及管治（ESG）的认知，并鼓励上市公司披露ESG报告。那份文件也就是最早版本的《环境、社会及管治报告指引》（以下简称“ESG指引”）。经过十余年的发展，如今的港股早已成为全球ESG监管最严格的市场之一。纵观其ESG监管脉络，港交所一直采取着“循序渐进”的发展模式。在与市场参与者广泛的沟通中，港交所不断对ESG监管政策进行修订，逐渐强化监管力度，并向国际标准看齐。整体来看，港交所的ESG监管进程大致分为三个阶段。在各个阶段中，港交所实施了不同强制程度的规定。对于其他市场的监管机构来说，港交所在ESG监管方面的过往经验，具有借鉴意义。而对于A股来说，港股的ESG监管之路或许是一次预演。2011年12月9日，经过非正式意见征集阶段的调整，港交所发布了第一版《ESG指引》，开始向市场公开征集意见。为期四个月的意见征集期于2012年4月9日结束。最终，港交所收到了106份来自不同市场参与者的回应。尽管上市公司（19%）的回应率不高，但港交所依旧从有限的反馈中，了解到《ESG指引》推行的困难，并以此进行了合理修改。五个月后（2012年8月31日），港交所发布了完整的《ESG指引》（1.0版），正式宣告ESG监管时代的到来。不过，最初的《ESG指引》与现行规则相比，在披露框架、披露责任、披露形式、披露时间等方面均有明显差异。实际上，正如港交所说，当时的《ESG指引》是“为对ESG事宜认识较浅但有意着手开展ESG汇报工作的发行人提供起步点”。因此， 1.0版本的《ESG指引》更多发挥的是指南性作用。借此，港交所主要明确了三个问题。《ESG指引》（1.0版）规定上市公司可以将ESG资料收载于年报，也可以发布独立的ESG报告；另设ESG报告的上市公司，可自由选择披露时间。港交所最初给出的责任程度是“建议最佳常规”，并不具有任何强制性。但部分回应人士，特别是机构投资者建议提升至“强制性”，或者至少为“不遵守就解释”。但港交所考虑到许多上市公司并不理解ESG，且尚未进行过披露，贸然强制要求上市公司作出ESG披露，只会造成“按清单逐项汇报”的无效结果。于是，港交所决定保持《ESG指引》的“建议披露”责任程度。第三，报告框架，这也是《ESG指引》最核心的内容。资料来源：港交所，《<ESG指引>的咨询总结》（2012年8月）
当时，很多回应人曾就披露详细程度和关键绩效指标（KPI）提出质疑。他们认为有些KPI是没有意义的，而披露与负面信息相关的KPI，可能让上市公司遭受抨击。但港交所给出的反对理由是，“我们（港交所）并不预期上市公司一开始就汇报指引中的所有内容”，丰富的披露建议将引导上市公司全面理解ESG。报告平衡性及KPI的设置，也都是符合国际最佳实践的。整体来看，港交所在最初阶段的ESG监管目的，是为了推动上市公司对ESG事宜的关注和披露，为后续强监管做铺垫。考虑到上市公司初次接触ESG时的困难，港交所只是提出了有关ESG报告的建议，并未做任何强制性要求。最终，《ESG指引》（1.0版）于2012年12月31日之后开始施行。由于《ESG指引》（1.0版）不具有强制性，执行情况并不理想。2014年，为了解上市公司遵照《ESG指引》或其他国际标准进行ESG报告的情况，港交所进行了一项问卷调查。但调查回应率并不高，只有21%。并且，其中约三分之二的上市公司表示尚未披露ESG报告。根据当时的一项抽样调查，330名样本公司的ESG披露率仅为46.4%。其中，大陆注册公司为83%，香港注册公司为38%。另一方面，港交所关注到市场对ESG信息的强烈诉求，以及ESG表现对提升公司价值的重要性，决定对《ESG指引》（1.0版）进行第一次修订。资料来源：《检讨<ESG指引>的咨询文件》（2015年7月）2015年7月17日，港交所发布了《ESG指引》的修订草案，拟对上市公司施加更高水平的ESG披露责任。经过两个月的意见征集，港交所于2015年12月21日发布了2.0版本的《ESG指引》。相较最初版本，《ESG指引》（2.0版）主要进行了三个方面的修订。为与国际标准相一致，港交所将《ESG指引》（2.0版）框架由原先的四个范畴（工作环境质素、环境保证、营运管理、社区参与）整合为两个主要范畴——环境与社会，具体11个层面、11个一般披露项、32个关键绩效指标，相应地列于两个范畴之下。资料来源：港交所，《有关检讨ESG指引>的咨询总结》（2015年12月）第二，将每一个层面的一般披露项的披露责任提升至“不遵守就解释”。一般披露项要求上市公司提供与11个ESG议题（层面）有关的政策，以及遵守的相关法规条例。制定ESG相关政策，并知悉对自身有重大影响的法规条例，本就是ESG工作的关键一步。基于此，港交所将此类要求的披露责任提升至“不遵守就解释”。所谓“不遵守就解释”，是一种半强制性的责任程度。如上市公司认为自身有更好的措施，则可以不遵守相关要求，但需要提供经过审慎考虑的理由及解释。也就是说，“不遵守就解释”给予公司更多的选择空间，并促进公司思考何种方式是更有利于ESG工作的行为。关于一般披露项的最新规定是于2016年1月1日开始施行。第三，将环境范畴KPI的披露责任提升至“不遵守就解释”。因环境因素逐渐成为各个市场的监管重点，因此，港交所随即强化了环境范畴KPI的披露责任。考虑到上市公司要为环境披露做好准备，港交所将此新规的实施时间定为2017年1月1日。此外，披露单独ESG报告的时间也改为财年结束后的七个月内。在这次修订中，有一个存在争议的地方是，社会范畴KPI仍保留“建议披露”责任。很多人担心，这或许会给市场一种环境因素比社会因素更重要的暗示。港交所对此作出的出回应是，优先提升环境KPI的理据非常有力。并且，《ESG指引》的发展一直是也将会继续是一个循序渐进的过程，更长远的目标是令发行人达到更完善及全面的环境、社会及管治汇报。虽然只有部分要求是“不遵守就解释”，但在实际操作层面，《ESG指引》的全部要求被绝大多数公司视为必须遵照的准则。从2.0版本的《ESG指引》开始，港股ESG披露工作进入常态化阶段。2018年，港交所对上市公司ESG披露水平，即《ESG指引》（2.0版）的执行情况进行了抽样调查。调查显示，400名样本公司均按时披露了ESG资料。注：根据《ESG指引》（2.0版）的要求，上市公司可以发布单独的ESG报告，或将ESG资料载于年报不过，港交所发现，整体披露质量参差不齐，有部分上市公司正以“例行公事”的态度披露ESG报告。其他问题还包括，普遍缺乏ESG管治架构，没有按期望讨论重要性评估的过程。但与此同时，投资者对ESG信息的诉求愈发强烈，全球市场对ESG监管亦在不断变化。其中，气候相关财务信息披露工作组（以下简称TCFD）的建议框架正逐渐被市场监管和参与者认可。因此，为继续提高上市公司的ESG表现，以符合投资者期望，并向国际最佳惯例看齐，港交所启动了第二轮《ESG指引》修订。2019年5月17日，港交所再次向市场公开征集意见。七个月后（2019年12月18日），3.0版本的《ESG指引》正式出台。《ESG指引》（3.0版）主要修订包括以下六个方面。为强调ESG管治架构的重要性、董事会的领导角色以及提高董事会在ESG方面的问责，港交所在《ESG指引》（3.0版）中，新增披露有关董事会如何监管ESG事宜的声明。第二，将如何应用汇报原则的情况，作为另外一项强制披露规定。在《ESG指引》最初版本中，港交所列出了四项汇报原则——重要性、量化、一致性、平衡。港交所一再强调“汇报原则”是编制ESG报告的基础，披露汇报原则的使用情况，将有助于投资者进一步了解上市公司管理ESG事宜的整体情况。因此，为强调汇报原则的重要性，并满足投资者对此类信息的需求，港交所以强制披露规定的形式对其中三项原则进行了规定。资料来源：港交所，《检讨<ESG指引>及相关<上市准则>条文的咨询总结》（2019年12月）自2016年《巴黎协定》正式签署以后，应对气候变化逐渐成为全球共识，气候变化风险的程度也不断加重。与此相关的TCFD建议框架，也正被更广泛的市场所采纳。因此，港交所要求上市公司披露有关气候风险管理的政策、识别出的重大气候风险以及相应的应对措施。港交所在指引文件中指出，此修订是从只披露历史结果迈向提供前瞻性资料的一步；这符合投资者预期，并与我们在ESG汇报方面循序渐进的方针一致。另一方面，强化设定环境绩效目标也体现了ESG风险管理的前瞻性思维。第五，社会范畴KPI的披露责任提升至“不遵守就解释”。在过去的建议披露责任下，上市公司在社会方面的披露相对不足。为强调社会KPI与环境KPI是同等重要性，港交所将前者的披露责任进行了提升。资料来源：港交所，《检讨<ESG指引>及相关<上市准则>条文的咨询总结》（2019年12月）修订的《ESG指引》框架由12个层面、12个一般披露项，以及36个KPI组成。
原本港交所建议ESG报告发布时间，缩短至与年报披露时间一致。但经过与市场的充分沟通，最终的要求是财年结束后的五个月内披露ESG报告。注：港股主板的年报披露时间是财年结束后的四个月内，GEM的年报披露时间是财年结束后的三个月内
新版《ESG指引》已于2020年7月1起施行。至此，港股ESG监管进入3.0时代。显然，3.0时代的ESG政策更严格，甚至推出了强制性的披露规定。并且从港交所过去发布的文件来看，未来的强制性规定还有更多。TCFD建议框架的应用、ESG报告鉴证、范围三温室气体排放量等KPI都有可能成为新的强制披露规定。纵观港交所的ESG监管路径，贯穿始终的一直是“循序渐进”的改革模式。一是，披露责任逐渐提高，由鼓励、建议慢慢转为更高水平的责任程度。二是，充分的市场沟通，尽可能确保新规留出合理的过渡时间。三是，逐步引入国际准则，并与全球市场最新动态一致。四是，作出未来规划的说明，以使上市公司采取前瞻性行动。五是，适时推出配套工具手册，帮助上市公司提高对规则的理解和应用能力。在“循序渐进”的模式背后，是港交所坚定地划出了两条ESG监管的发展主线。
首先，ESG监管持续向着更高标准的国际最佳实践看齐，以实现更加成熟的监管体系。同时，港交所将通过不断强化的ESG政策，推动ESG报告向财务报告看齐。针对后者，港交所去年的新规已将ESG报告和财报发布的时间同步了。注：ESG报告与年报同步披露的规定自2022年1月1日起开始施行锚定两个目标，港交所ESG改革之路正引领全球市场，并为后来者提供丰富的经验。但建立起如今的ESG监管体系，港交所花了十年，并不断在市场需求、推行难题与监管角色之间实现平衡。
反观ESG市场初见规模的A股，未来的ESG监管之路同样任重道远。