2022年，“双执行事务合伙人”模式的合伙型私募基金是否还能在中基协备案？相关案例可以参见《【最新案例汇总】设2名执行事务合伙人的基金产品案例》。
本文就截至目前该类基金涉及的10个容易被误解的问题进行总结和梳理如下：
01
问题一：2名执行事务合伙人是否需要同时持有私募牌照？
其中一名执行事务合伙人持有私募基金管理人牌照即可。进一步延伸的问题是，若基金的2名执行事务合伙人均未持有相关牌照，是否可行？理论上是可行的。这种特殊模式下，该基金应委托有牌照的私募机构担任管理人（即外部管理人），但该管理人应与基金的执行事务合伙人之间存在关联关系。不过，这种模式在市场上极为不常见。
02
问题二：2名执行事务合伙人均持有私募牌照，是否可以分别将基金备案在自身名下？
结论：基金可以且只能备案在任一执行事务合伙人名下。这种情况下意味着，该基金将难以被计入另一名执行事务合伙人（持牌私募管理人）的业绩范围。但是，中基协未来有可能开放基金“双管理人”备案的通道；或者，允许该2名执行事务合伙人将该基金分别计入各自业绩范围。
03 0
问题三：2名执行事务合伙人均持有私募牌照，是否均可豁免合格投资者要求？
基金备案在某个执行事务合伙人名下，则该机构作为基金的管理人可以当然豁免合格投资者的有关要求。而对于另外一名执行事务合伙人而言，则无法被豁免。
04
问题四：两名执行事务合伙人是否都能有委派代表？
由于双执行事务合伙人模式下的有限合伙企业并不常见，各地的市场监督管理部门对该种模式下的主体信息登记和管理可能会有不同的处理尺度。
05 5
问题五：两名执行事务合伙人是否需要存在关联关系？
很多客户常常存在误解，认为只要是双GP的合伙型基金，就需要满足两个GP之间存在关联关系的要求。事实上，根据中基协的现有监管口径，不论是“双GP”模式还是“双执行事务合伙人”模式，只要该基金的管理人担任其中一个GP或执行事务合伙人，就不会涉及“关联关系”的要求。
06
问题六：两名执行事务合伙人有无最低认缴金额要求或注册资本要求?
结论：没有直接要求；但是涉及合格投资者的认定问题。对于担任基金管理人的执行事务合伙人而言，由于其被豁免合格投资者的要求，故其在基金认缴的金额不受限，其自身也无注册资本的要求。而对于不担任基金管理人的执行事务合伙人来说，其在基金的最低认缴金额不得少于人民币100万元，且其注册资本一般应在人民币1000万元以上（更进一步的，净资产通常需要达到人民币1000万元）。
07
问题七：两名执行事务合伙人是否都能从基金收取费用？
对于担任基金管理人的执行事务合伙人而言，其可从基金收取的费用为“管理费”；而对于不担任基金管理人的执行事务合伙人来说，其可从基金收取的费用一般应称之为“执行事务报酬”。
08
问题八：两名执行事务合伙人可从基金收取费用的比例差异？
一般而言，基金的管理费收取比例为基金认缴或实缴规模的2%。因此，若两名执行事务合伙人分别向基金收取“管理费”和“执行事务报酬”，则建议两种费用合计收取比例也在此限度内。另外，为避免中基协的审核风险，建议不担任基金管理人的执行事务合伙人提取“执行事务报酬”的比例应不高于基金管理人提取“管理费”的比例（同时建议提前与托管人沟通确认）。
09
问题九：两名执行事务合伙人是否都能收取业绩报酬（Carry）？
2名执行事务合伙人一般可以共同参与基金业绩报酬的分配；但是，未来中基协是否会对相关安排提出监管限制仍存在不确定性。
10
问题十：某执行事务合伙人取得牌照后是否可以将产品直接转备案到其名下？
结论：不可以。
中基协明确要求，取得私募牌照的机构备案的首支基金产品必须是其自主募集发行的产品。因此，当且仅当该执行事务合伙人已经完成首支“保壳产品”的备案后，“双执行事务合伙人”基金方可进行管理人的变更，将产品转备案至前述执行事务合伙人名下。
关于2022年最新在中基协成功备案的“双执行事务合伙人”基金，可参见本公众号推出的另一篇文章:《【最新案例汇总】设2名执行事务合伙人的基金产品案例》。
-END-
声明：本文不构成任何正式的法律意见和建议。任何问题均需结合具体情况予以具体分析。若有与本文内容相关之疑问、建议或合作需求者，可在微信公众号对话框留言或联系1306089578@qq.com。