LiveReport大数据
2023年3月31日，《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》开始实行，境内企业境外上市全面迈入备案制时代，备案监管全面适用于各类境外发行上市行为，包括IPO、多地上市、分拆上市、合并上市、SPAC上市，以及再融资、H股全流通等上市后行为。据LiveReport大数据梳理，截至2023年6月1日，共有43家境内企业备案，其中，37家拟香港联交所上市，6家拟美国纳斯达克上市。从申报类型来看，直接境外发行上市10家，间接境外发行上市29家，全流通4家。 |
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| 来源：中国证监会；LiveReport大数据统计，数据截至6月1日。 |
从备案进程来看，已经有2家企业（十月稻田、知行汽车）获得境外上市备案通知书，30家企业获得证监会反馈的补充材料要求，11家企业的备案处于已接收状态。根据LiveReport大数据对中国证监会国际部公开反馈意见的梳理，备案材料核查聚焦合规层面，核查要点包括VIE架构、股份代持、新增股东、股权激励、安全审查、业务合规、经营资质、企业独立性和关联交易等等。备案新规前，VIE架构（协议控制结构）的境内企业境外发行上市受境内直接监管较少。备案新规填补了原有境外发行上市制度空白，推进监管全覆盖。证监会表明支持VIE架构，企业利用好“两个市场、两种资源发展”的立场，但要符合相关审核要求：（1）境外投资者参与发行人经营管理情况；（2）是否有法律明确规定不得采用VIE架构（如游戏行业、学科类培训机构、幼儿园等）；（3）是否涉及外商投资安全审查或外商投资禁止或限制类行业。在补充意见中，国际部对京东工业、嘀嗒出行、陆道培、迈富时、耐看娱乐、多点生活、臻和科技、方舟医药8家企业提出了关于协议控制结构的补充材料要求，具体为：“关于协议控制架构，请说明：（１）协议控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建及返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等;（２）协议控制架构下的相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排等情况。”股东穿透方面，国际部对嘀嗒出行、陆道培、环球墨非、方舟医药等公司均提出了股东穿透相关的要求。例如，国际部要求嘀嗒出行补充：“关于主要股东基本情况：主要股东穿透至自然人、公众公司、国有控股或管理的主体、集体组织等主体的情況。”新增股东方面，备案新规要求披露近一年新增股东的详细情况，包括股东基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，是否存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份等进行核查。补充意见中，乐舱物流、锅圈食品、京东工业三家公司均被要求披露新增股东信息。例如，乐舱物流被要求补充：“请说明你公司最近12个月内新增股东的具体情况，为合伙企业的，请说明出资人构成、出资人比例、执行事务合伙人、实际控制人等情况，是否存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形，并请说明 Power Bright 出资人的基本情况和任职经历。”网络安全审查相关制度出台后，如果公司有开发运营APP、小程序等产品，或者存在收集或使用数据的企业，国际部会审查数据合规问题。例如，针对锅圈食品、嘀嗒出行、喜相逢、乐舱物流、多点生活、有家保险6家公司，国际部均指出：“是否存在向第三方提供信息内容的情形，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。”另外，针对3D数字资产提供商环球墨非，国际部提出数据信息安全风险的考量。针对采矿、医疗等需要相应资质的特殊行业，国际部会关注企业资质是否完备、业务运作是否合规。例如，对于矿企汉隆集团和化工企业武汉有机两个具有潜在污染风险的公司，国际部提出其项目是否为“高耗能”、“高排放”项目，并要求提供相关依据，可见监管层对于环保问题的高度重视。对于医药公司臻和科技、荃信生物和方舟医药，国际部也提出了行业相关的人类遗传资源管理相关监管的要求。针对从京东分拆的京东工业、京东产发，万达集团控股的珠海万达，以及与关联公司业务紧密的多点生活，国际部均提出了关于独立性的反馈意见，要求补充说明与母公司、控股股东或者关联实体在业务、资产、人员、财务等方面的独立性。在经销商核查方面，中国证监会对澜沧古茶的提出意见：“请分别说明你公司报告期内销售金额排名前10的经销商信息，包括公司名称、销售商品的品类目录、销售数量、价格及毛利率，以及终端销售及期末存货情况，是否与你公司及主要股东、董监高、员工之间存在关联关系，以及你公司报告期内通过经销商模式和其他销售模式实现的销售毛利率差异及合理性，请发行人、律师及审计师核查并发表明确意见。”此外，对于销售双轮电动车的绿源集团，国际部也提出了绿源集团关于向31名经销商及子经销商提供贷款，是否存在关联关系的问题。收入确认方面，国际部对耐看娱乐2022年许可IP收入大幅增长提出疑问，要求其说明原因和合理性。此外，珠海万达也被要求：“说明报告期内收入和利润大幅增加的原因和相应应收款项期后收回情况”客户集中度方面，知行汽车存在供应商和客户集中度高的问题，国际部补充意见指出：“你公司上游供应商和下游客户集中度过高的原因及合理性，在经营模式方面是否存在重大依赖等风险，是否对本次发行上市构成实质性障碍。”业务可持续性方面，对于鹿晗所在的娱乐公司风华秋实，国际部表示：“你公司业务高度依赖核心艺人及核心客户，请详细补充说明：1、如你公司未能与核心艺人续约，对你公司持续经营及业务模式的影响；2、核心艺人声誉变动对你公司持续经营及业务模式的影响;3、你公司与主要客户合作关系、来自主要客户收益的变动对你公司持续经营及业务模式的影响。”针对曾在多伦多交易所退市的米高化工，国际部追问了相关原因和具体情况。针对递表多次仍未成功上市的企业，国际部也会询问原因，例如递表3次的迈越科技、递表4次的汉隆集团、递表6次的喜相逢、递表6次的风华秋实。温馨提示：目前微信推送文章不再按照发布时间排序，而是会优先显示“设为星标”或者点击过“在看”文章的订阅号推送。广大读者朋友们可以点击上方蓝字“活报告”，然后再点击右上角“...”点选“设为星标”；或对喜欢的文章点击“在看”，方便查阅。感谢您的关注。
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