2022年4月1日，国务院国资委发布了《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）。2022年9月15日，《中央企业合规管理办法》正式颁布，将于2022年10月1日施行。对比2018年颁行的《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《试行指引》），《中央企业合规管理办法》对于合规要求进一步的细化，还提出了一些新的要求。

首先，强调了合规管理的导向性。《中央企业合规管理办法》第三条关于“合规管理”的定义，明确“以提升依法合规经营管理水平为导向”，相比于《试行指引》，“导向”的提出，显然对企业的合规建设提出了更高的标准，需要中央企业深入总结经验，提高工作水平，加快提升合规管理能力，为建设世界一流企业提供有力支撑保障。

其次，调整了合规管理体系建设基本原则。《试行指引》中将“全面覆盖、强化责任、协同联动、客观独立”作为建立健全合规管理体系的基本原则，而《中央企业合规管理办法》确立的“基本原则”是“坚持党的领导、坚持全面覆盖、坚持权责清晰、坚持务实高效”，“坚持党的领导”要求“把党的领导贯穿合规管理全过程”，“坚持权责清晰”则要求“管业务必须管合规”；“坚持务实高效”要求“充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能”

再次，组织与职责改变比较大。在结构上加上了党委（党组），而删掉了监事会，形成党委（党组）、董事会、经理层三个架构。这也与2021年12月颁布的《中华人民共和国公司法（修订草案）征求意见稿》中关于“国家出资企业”法人治理结构的调整相呼应，在《公司法（修订草案）》中允许公司选择单层制治理模式，监事会不再是“必须”，无论是有限责任公司还是股份有限公司还是国有独资公司均可选择在董事会中设立审计委员会的方式取代监事会或监视。针对国有独资企业，第一百五十三条规定“国有独资公司按照规定不设监事会或者监事，在董事会中设置由董事组成的审计委员会等专门委员会，审计委员会的成员应当过半数为外部董事。审计委员会负责对公司财务、会计进行监督，并行使公司章程规定的其他职权。”当然，由于公司法还在修订中，因此，在法律层面监事会职责是否会发生变化，进一步影响国企合规的组织及职责目前无法确定。

第四，《中央企业合规管理办法》确立了首席合规官的法律地位。“企业合规师”这一职业是2021年国家人社部批准的新职业，2022年版《中华人民共和国职业分类大典》中有原来审批的专业代码变为2-06-07-14作为商务专业人员。与此相适应，《中央企业合规管理办法》确立了“合规官”的法律地位，规定中央企业设立首席合规官，由总法律顾问兼任并对主要负责人负责，其主要职责为“(一)建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案。(二)定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责。(三)负责本部门经营管理行为的合规审查。(四)及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。(五)组织或者配合开展违规问题调查和整改。”同时中央企业应当在业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训。

第五，增加全员合规的要求与义务。只有全体员工强化了合规意识，国有企业才能达成合规管理的目标。2020年国务院国资委在《关于对标世界一流管理提升行动的通知》提出“构建全面、全员、全过程、全体系和风险防控机制”，为此，《中央企业合规管理办法》 规定“中央企业应当加强合规宣传教育，及时发布合规手册，组织签订合规承诺，强化全员守法诚信、合规经营意识。”同时，规定了全员合规的责任，并设立违规行为记录制度，规定“中央企业应当建立所属单位经营管理和员工履职违规行为记录制度，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。”

第六，强调制度建设、运行机制。《中央企业合规管理办法》规定中央企业要 “建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系”；“针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。”与《试行指引》对于“重点领域”、“重点环节”、“重点人员”的列举式规定不同，更加强调企业的自主性。在运行机制方面《中央企业合规管理办法》第四章从风险识别预警、合规审查、应对措施、问题整改、合规举报、合规报告、协同机制、有效性评价等几个方面，规定了合规运行的闭环机制。“运行机制”最大的亮点是增加了“合规举报”制度，中央企业应当设立违规举报平台，公布举报电话、邮箱或者信箱，相关部门按照职责权限受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理，对造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门;对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检监察等相关部门或者机构。中央企业应当对举报人的身份和举报事项严格保密，对举报属实的举报人可以给予适当奖励。任何单位和个人不得以任何形式对举报人进行打击报复。

最后，略微遗憾的是，《征求意见稿》原本草拟的“尽职合规免责清单”的相关规定被取消。《征求意见稿》关于“评价与追责”增加了关于“尽职合规免责”的规定，这也是《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》出台后，在追责力度的不断加大的情况下，国有企业最为关注问题。实务中有些地方已经先行进行了尝试，包括山东省、湖南省、河南省、广东省、上海市等。《上海市国资委监管企业合规管理指引（试行）》第二十四条，提出“建立容错免责制度，把是否依法合规作为免责认定的重要依据。”同时，国务院国有资产监督管理委员会办公厅发布的《关于做好2021年中央企业违规经营投资责任追究工作的通知》（国资厅发监责〔2021〕11号）中也提及“研究制定尽职合规免责事项清单。贯彻国企改革三年行动部署，按照中央企业负责人会议关于确保2021年完成70%以上改革任务的要求，做好本企业经营投资尽职合规免责事项清单制定工作。对于责任追究工作实践较多的企业，力争在2021年年底前研究制定免责事项清单；其他企业要在年内研究提出免责情形，为按时完成改革任务奠定基础。国资委将在2021年年底前研究制定中央企业经营投资尽职合规免责事项清单，请各企业配合做好调查研究和征求意见等工作。”因此，合规免责相关规定未能正式进入《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》，对于企业在合规管理前提下放开手脚、积极探索方面还有一定的缺憾。