干货 | 创业公司老板如何规划股权？
最近有不少粉丝告诉小坤，在创业型的公司工作，老板会用股权来作为激励政策……今天小坤就“股权”这件事单独拎出来聊，和各位分享、探讨在股权方面的一些“问题”吧！
本文整理：正坤财税
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一拍脑门，合伙创业去……
股权平均分吗？
先看这个因为股权而创业失败的例子！
曾风光无限的“千夜”旅游，获得中关村兴业的1000万投资，市场估值达到5000万。最后，还是倒闭了，创始人冯钰反思公司倒闭的原因——问题核心还是股份结构不合理。
成也萧何，败也萧何！股权分配问题对于创业企业是不得不面临的问题。在最开始如果没有处理好，很可能为今后的创业失败埋下隐患。
老板又怎么看呢？
最好是平均分配？错，大错特错！当出现分歧的时候，没有一个人拥有绝对的控制权，就谁也不服气谁，最终的结果就是分道扬镳，创业失败。
公司法规定：相对理想的股权分配是持1/2以上股权，更理想是2/3以上。
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公司里有创始人，CEO，执行……
股权应该怎么分？
谁才是创始人：创始人是承担了风险的人。判断创始人的简单方法是看，拿不拿工资，如果在最开始，都没拿工资的，就是创始人。
创始人的身价：初始（每人均分100份股权）。公司给每个人创始人100份股权。假设加入公司现在有三个合伙人那么一开始他们分别的股权为100/100/100。
PS.有的创始人全职工作，而有的联合创始人兼职工作，那么全职创始人更有价值。股权SK 增加200%。
谁才是召集人：总而然之，是他“忽悠”大家一起来创业的。
召集人的身价：既然他是始作俑者，他就可以多获得5%股权。假设A是召集人。那么，现在的股权结构为105/100/100。
如果召集人或创始人，提供了最初的创业点子并执行成功，那么他可以增加5%股权。即110.25/100/100。
谁才是CEO：严格来说，就是那个为公司披星戴月的人，这样的人地位重要。
CEO的身价：可持有更多的股，或增加5%。
其他特别贡献的人：金点子——如果某个创始人提出的概念已经着手实施，比如已经开始申请专利、已经有一个演示原型、已经有一个产品的早期版本，或者其他对吸引投资或贷款有利的事情，那么这个创始人额外可以得到的股权，从5%~25%不等。信誉良好——合伙人里有人曾经参与过风投投资成功了的项目，那么这个合伙人比创始人更有投资价值。股权增加50~500%。带着钱加入——某个合伙人投入的资金相对而言多的多。这样的投资应该获较多的股权，因为最早期的投资，风险也往往最大，所以应该获得更多的股权。
现在，如果最后计算的三个创始人的股份是为200/150/250，那么将他们的股份数相加（即为600份）作为总数，再计算他们每个人的持股比例：33%/25%/42%。
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作为创业公司，有人加入也会有人离开
设定退出机制很重要
如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人是公平；但却对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。
具体做法：对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。对于如何确定具体的退出价格，涉及两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。
无论是溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，还是按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。不同公司会存在差异，选择一个适合自已的就可以。
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股权与分红权
最好还是分开吧
分红权和股权可以分离，表决权理论上也可以分离。对于出资较大的合伙人，可以给与较大的分红权，但对于承担风险较大的，应给与较大的股权。
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关于合伙人之间
股权协议的约定
假如，公司出现拥有股权的合伙人在创业过程中违背创业企业利益的行为，比如泄密或者携带知识产权另立门户等，为了保护创业企业其他合伙人的利益，最好在协议中约定这些对股权的限制条款。还可制定股权实现的考核标准，不达到考核标准不拥有股权。
事实上，有创业公司是一大帮朋友凑钱凑资源（众筹）而成的，这类型公司股东不是一般的多，是很多，这又应该如何处理呢？
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股东多，股权众筹怎么样？
理论上是可行的
你有一点资源，我也有点资源，干脆整合一起，成立公司？这就有了股权众筹。不过，公司法规定，有限责任公司的股东不超过50人，非上市的股份有限公司股东不超过200人。法律对公司股东人数的限制，导致大部分众筹股东不能直接出现在企业工商登记的股东名册中。
这个问题很常见，有以下两个建议：
委托持股，或者说是代持股。就是说，一个实名股东分别与几个乃至几十个隐名的众筹股东签订代持股协议，代表众筹股东持有众筹公司股份。在这种模式下，众筹股东并不亲自持有股份，而是由某一个实名股东持有，并且在工商登记里只体现出该实名股东的身份。这样会不会得到到保障？
中国国内法律已经认可了保护真实股东的合法利益，也就是即使股东名册里面没有出现众筹股东的名字，只要有协议证明真实股东是真实的出资人，其权益也是被保障的。
持股平台持股。
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成立持股平台
通常先设立一个持股平台，五十个众筹股东作为这个持股平台的投资人，把资金投入持股平台。
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通过平台投资公司
持股平台把这笔款投入众筹公司，由持股平台作为众筹公司的股东。这样五十个众筹股东在众筹公司里只体现为一个股东。
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持股平台的性质
持股平台可以是有限责任公司，也可以 是有限合伙。两者对于众筹股东来说都是有限责任的。按照合伙企业法，通常有限合伙 人不参与管理，由普通合伙人负责管理。
众筹发起人就可以其普通合伙人的身份，管理和控制持股平台，进而控制持股平台在众筹公司的股份，也就实际上控 制了众筹股东的投资及股份。
以上讲的都是大boss之间的股权分配问题，现在该开始说说激励员工的手段了——这员工的股（期）权安排的好，直接影响员工的积极性，大家有没有想起某火锅店？据说他们的员工就是有股（期）权来激励的……
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如何界定“员工”这个词？
如何通过股权激励员工？
谁是员工？判断标准是看其是否是具有员工心态的人。在创业企业，有些合伙人希望把员工当做合伙人，早早就给了股权激励。
这个做法对吗？这样的做法产生了二个负面作用：1、过早的分散了股权；2、员工希望得到的是稳定的现金收入，而不是未来可能增值的股权，因此心理上有落差。
建议：即使是作为激励作用的股权也不应当份额过大，一般来说是5-15%。员工管理问题不应单纯利用股权解决。一般来说，VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行，这样VC就可以减少稀释。
A轮VC自私吗？不一定，要知道B轮VC到时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划，这时A轮VC和创始股东将一起稀释。
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期权池又是什么东东？
同样是激励政策
期权池是在融资前为未来引进高级人才而预留的一部分股份，用于激励员工（包括创始人自己、高管、骨干、普通员工），是初创企业实施股权激励计划最普通采用的形式，在欧美等国家被认为是驱动初创企业发展必要的关键要素之一。
可参考硅谷的做法：预留公司全部股份的10%-20%作为期权池，较大的期权池对员工和VC具更大吸引力。 VC一般要求期权池在它进入前设立，并要求在它进入后达到一定比例。
由于每轮融资都会稀释期权池的股权比例，因此一般在每次融资时均调整(扩大)期权池，以不断吸引新的人才。
现在一起来8卦硅谷大咖们关于股权的事
苹果电脑是沃兹尼亚克开发的，与乔布斯没有多大关系。但他俩的股份是一样多的，至于另一个合伙人韦恩，最后由于厌恶风险，韦恩很快就退股了……
Facebook是扎克伯格开发的，他的股份是65%，另外二个股东萨维林和莫斯科维茨则各有所长，为了吸引更多人才，只能不断稀释股份，结果这一大家子人才闹上了法庭。
相反，谷歌就聪明多了，它获得了著名风投公司KPCB和红杉资本各注入谷歌125万美元，分别获得10%股份。5后谷歌上市，近2000名员工获得配股。成就了很多百万富翁。
从以上例子，可以看到创业团队在组建过程中一定要制定股权分配方案。随着公司逐渐变大，资本需求会越来越旺，后续融资不可避免，引进经验丰富的运营人才也必须授予其股权或期权，这些都会稀释创始人的股权。创始人在公司长大之后如何不被董事会踢出自己创办的公司，早已是硅谷的经典话题之一，也是我们国内不少创业公司极需面对的热点问题。
在中国，公司法规定同股同权，不允许直接实施双层或三层股权结构，但公司法允许公司章程对投票权进行特别约定（有限责任公司），允许股东在股东大会上将自己的投票权授予其他股东代为行使（股份有限公司）。
讲到这里，公司的股权大概已经分配好，团队就该坐到一块，谈股权兑现的约定。
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股权划分完了，有相应的股权兑现约定
否则股权的分配没有意义
股权按照创始人在公司工作的年数/月数，逐步兑现给创始人。道理很简单，创业公司是做出来的，做了：应该给的股权给你。不做：应该给的不能给，因为要留给真正做的人。
一般的做法是按照4～5年兑现。比方说，工作满第一年后兑现25%，然后可以按照每月兑现2%。
股权兑现一定要做好，否则合伙人间的矛盾就一定会出现。谁也没办法保证，某个（些）创始人由于各种原因会离开，剩下其余的创始人辛苦多年，终于做出了成绩，离开的原创始人，又回来说公司25%是属于他的……这不是人品问题，而是对创业公司和团队自身的保护。
小坤见过无数的创业团队，创业时没有发过一分钱工资，苦苦坚持，熬过无数春秋，就在成功时，整个团队轰然倒下……有了清晰的股权划分，股权兑现，团队将会走得更远。
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